核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范H股上市后与关联方之间的交易行为 确保交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 办法明确关联人及关联交易范围 审批程序 定价原则 回避表决机制及豁免情形 同时遵循《香港上市规则》和内地监管要求 [1][5][14] 关联人范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1][3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及间接持有5%以上股份的法人或其他组织 [1] - 根据《香港上市规则》 关联人扩展至公司或其附属公司的董事 最高行政人员 主要股东（控制10%或以上投票权人士） 及过去12个月内担任董事的人士 [2][5] - 关联人还包括基本关连人士的联系人 包括配偶 未成年子女 受托人 受控公司及合营伙伴等 [3][4] - 公司非全资附属公司（关联人单独或共同控制10%或以上表决权）及其附属公司也被视为关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保 租入租出资产 提供财务资助等可能引致资源或义务转移的事项 [6][7] - 日常经营范围内的交易也可能构成关联交易 需遵循特定披露和审议程序 [10] 审批程序 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议批准 [7] - 交易金额占经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 需提交股东会审议批准 [7][8] - 公司不得向董事 高级管理人员提供借款 与董事 高级管理人员及其配偶的交易需提交股东会审议 [7] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易 公司需根据交易类别（完全豁免 部分豁免或非豁免）履行相应程序 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需在12个月内累计计算适用审批规定 [9] - 根据《香港上市规则》 连串关联交易需合并计算 若属连串资产收购且可能构成反收购行动 则合并计算期为24个月 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [10] 豁免情形 - 豁免审议的关联交易包括一方认购另一方公开发行的证券 一方承销另一方公开发行的证券 依据股东会决议领取股息等 [11][12] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金资产 债务减免）及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免 [12] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 会议需由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [13][14] - 回避表决的股东包括交易一方 其控制人或紧密联系人 在交易对方任职的人士等 [12][13][14] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 或参照评估价值由双方协商定价 [15] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格的公允合理性发表意见 [15] 附则 - 公司控股子公司 全资子公司与关联人发生的交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 本办法经股东会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [16]

公司治理结构完善 - 制定独立董事制度以完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在利害关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [2] - 独立董事若发现审议事项影响独立性 需申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知并提出辞职 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 董事会组成要求 - 公司董事会成员中独立董事占比需达到1/3以上 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需参加中国证监会培训并取得资格证书 [3] - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德和无重大失信记录 [3] 独立董事禁止情形 - 不得存在《公司法》《证券法》规定的不得担任董事的情形 [3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查尚无明确结论 [4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 [4] 独立性具体限制 - 公司及附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系不得担任独立董事 [4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任 [4] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任 [4] 提名与选举程序 - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除职务 [7] 辞职与补选机制 - 独立董事不符合独立性条件时应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司应承担相关费用 [9][16] 董事会审议机制 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [10] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [10][11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 公司应为会议提供便利和支持 [11] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作应不少于15天 了解公司日常经营 财务管理等情况 [12] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员协助履职 [15] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料和组织实地考察等工作 [15] 信息披露与报告 - 独立董事应出具重大事项独立意见 包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等 并签字确认后与公司相关公告同时披露 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 与中小股东沟通交流情况等 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [14] 津贴与利益安排 - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [16][17] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系方取得额外未披露的其他利益 [17]

股东会召集机制 - 股东会由董事会召集 若董事会无法履行职责 审计委员会可自行召集和主持 [5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [6] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出会议通知 [6] 股东会提案与通知 - 提案需以书面形式提交 内容必须属于股东会职权范围且有明确议题 [8] - 涉及投资/财产处置/收购兼并的提案需说明金额/价格/账面价值/关联交易等细节 [10] - 董事会需在年度报告审议后制定利润分配方案作为年度股东会议案 [11] 董事提名与选举 - 单独或合计持有3%以上股份的股东可提名董事候选人 持有1%以上可提名独立董事 [12] - 董事选举采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开投票 [20] - 选举时股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人 [9] 股东会召开与表决 - 会议主持人需在会前宣布现场出席股东及代理人人数及所持股份总数 [15] - 只有股东或代理人有发言权 发言需提前登记并遵守议事秩序 [18] - 无效表决情形包括委托文件不规范/身份凭证失效/同一股东委托多人等 [6] 决议执行与合规 - 股东会决议由董事会执行 具体方案由总经理组织实施 [29] - 派现/送股/转增股本提案需在股东会后两个月内实施 [30] - 决议内容违法则无效 程序违规可于60日内请求法院撤销 [32] 规则效力与适用范围 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 [17] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [33] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定并经股东会批准 [34]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次[1] - 定期会议包括年度业绩董事会会议和半年度业绩董事会会议 年度会议在会计年度结束后四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 半年度会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开 主要审议半年度报告[1][2] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 需提交经签字的书面提议[2] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集会议并主持[2] 会议通知 - 定期会议需提前十四日发出书面通知 临时会议需提前三日发出通知 通过直接送达 传真 电子邮件等方式提交全体董事及总经理 董事会秘书[3] - 情况紧急时可口头通知 但需在会议上说明 换届后第一次会议或全体董事一致同意可豁免通知时限[3] - 会议通知变更时 定期会议需在原定会议召开前两日发出变更通知 不足两日需顺延或取得全体董事书面认可 临时会议需事先取得全体与会董事认可[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人姓名 身份证号码 不能出席原因 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向等[7] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[6] 会议表决 - 会议表决实行一人一票 采取填写表决票或举手表决方式 表决意向分为同意 反对和弃权[9] - 董事对关联交易事项需回避表决 关联董事包括交易对方 交易对方的直接或间接控制人 在交易对方任职等情形[10] - 董事会就关连交易的表决需符合香港上市规则相关规定[10] 会议记录与档案 - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 会议决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年[13][14] - 与会董事需对会议记录 会议纪要和会议决议进行签字确认 有不同意见可在签字时做出书面说明[13] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实董事会决议 检查决议实施情况 并在后续会议上通报执行情况[14] - 决议实施过程中发现违反决议事项 董事长可要求经理及相关负责人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议[15] 规则生效与解释 - 本规则由董事会解释 自股东会审议通过后 于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]

公司基本情况 - 公司名称为中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：CHINA MICRO SEMICON（SHENZHEN） LIMITED），住所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101 [3] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）[2] - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司拟于未来在香港联交所主板发行H股，具体发行数量及上市时间待定 [2] 股份结构 - 公司总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%（假设超额配售权未行使）[6] - 公司发行的A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有 [6] - 公司发起人包括YANG YONG、周彦、罗勇、蒋智勇、周飞、顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）、顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）等7名主体，合计认购股份6,666.00万股，持股比例100% [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过不断拓展集成电路设计能力，掌握全面的数字和模拟电路设计技术，成为以MCU为核心的平台型芯片设计企业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案 [4] - 公司经营范围包括集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售，以及经营进出口业务（需取得许可后方可经营限制项目）[4] - 公司可根据国内外市场变化、业务发展和自身能力调整经营范围，并依法办理调整手续 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告、参与剩余财产分配等 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内书面答复并说明理由 if 拒绝提供 [14] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [17] 股东会职权与决议机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、修改章程、批准重大交易（如资产交易超过最近一期经审计总资产30%）、关联交易（金额超过3,000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上）等 [19][20][21] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权的1/2以上通过）和特别决议（出席股东所持表决权的2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司合并/分立/解散、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [37] - 股东会召开需提前通知（年度股东会20日前，临时股东会15日前），通知内容包括会议时间、地点、议程、股权登记日等 [28] 董事会组成与职权 - 董事会由5名至7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，兼任高级管理人员及职工代表董事的成员总计不得超过董事总数的二分之一 [55] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘总经理及高级管理人员等 [55] - 董事会审议事项如收购本公司股份（用于股权激励、转换公司债券等）需经三分之二以上董事出席的会议决议 [55] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，每股面值1元 [15][16] - 公司可因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股权激励、员工持股计划、维护公司价值等情形回购股份，回购方式需符合法律法规及监管机构要求 [23][24] - 回购股份后需依法处理（如注销或转让），且公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额的10% [25] 股份转让限制 - 公司公开发行A股前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票，所得收益归公司所有 [12] 关联交易与担保 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，股东会审议担保事项时，关联股东需回避表决 [20][22] - 公司与关联人发生的交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，需提交股东会审议 [19] 公司治理与合规 - 公司控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金、不得进行内幕交易、不得通过非公允关联交易损害公司利益 [17] - 公司需保证资产完整、人员独立、财务独立等，控股股东、实际控制人实际执行公司事务的需遵守董事忠实和勤勉义务规定 [17]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护利益相关者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板监管规则 [2] - 对外担保涵盖保证 抵押 质押等形式 包括对控股子公司的担保 [2] - 控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司 [3] 担保原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] - 董事需对违规担保承担连带责任 控股股东不得强制担保 [3] - 担保需统一管理 未经董事会或股东会批准不得签署担保文件 [3] - 除内部担保外 其他担保应要求反担保 且反担保方需有实际承担能力 [4] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且符合互保关系 重要业务关系 潜在业务关系或控股子公司条件 [4] - 对象需有较强偿债能力 [4] - 特殊情况下经三分之二以上董事或股东会批准可担保 [4] - 董事会需评估债务人资信状况和风险 [4] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会审议 超权限需提交股东会 [8] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产 为资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保 担保总额超总资产30%后的担保 [8] - 特定担保需三分之二以上股东表决通过 关联股东需回避表决 [9] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 [9] - 独立董事需在年报中发表担保专项意见 [10] 担保管理 - 财务部门负责日常管理 包括资信调查 合同审核及档案管理 [13] - 法务部门协助处理法律文件及纠纷 [13][16] - 需持续监控被担保方经营及财务状况 发现风险及时报告 [14] - 债务到期后需督促履约 逾期需采取补救措施 [15] - 承担担保责任后需向债务人追偿 [16] 信息披露 - 需按科创板规则披露担保信息 包括决议内容及担保总额 [4][17] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情况需及时披露 [17] 责任与追偿 - 违规担保责任人将受处分 [17] - 未经授权签署担保合同 公司可向越权人追偿 [18] - 擅自担保导致损失 公司可要求赔偿 [18] 附则 - 制度经股东会通过后施行 与法规冲突时以法规为准 [19] - 董事会负责解释制度 [19]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后的四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 [1] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开 主要审议半年度报告 [1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集并主持会议 [2] 会议提案与通知机制 - 董事会秘书需在定期会议召开前征求各董事意见形成提案 董事长拟定前需征求总经理等高管意见 [1] - 临时会议提案需提前十日送交董事会秘书 董事长决定是否列入审议议案 [2] - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议需提前三日发出 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [3] - 会议通知可通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或公告方式发出 并需进行确认记录 [5] - 会议通知发出后需变更时间、地点或提案的 定期会议需提前两日发出变更通知 临时会议需获全体与会董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人信息、提案意见及授权范围 [5] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [6] - 委托需遵循以下原则：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][7] 会议表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票 可采取填写表决票或举手表决方式 [8] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [8] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可提议暂缓表决 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需制作会议记录、纪要及决议记录 与会董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [12] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13][14] - 董事会决议公告需按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至披露 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [14] - 执行中发现违反决议事项时 董事长可要求经理及相关人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议 [14] - 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事长应及时召集董事会审议并采取有效措施 [14]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人还包括与上述人员关系密切的家庭成员 直接持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 根据实质重于形式原则 中国证监会或证券交易所认定的其他特殊关系方也属于关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包含购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保 资产租赁等事项 [3] - 明确排除购买原材料 燃料动力以及出售产品等日常经营行为 [4] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等也被纳入关联交易范畴 [4] 审批权限与披露要求 - 关联交易达到300万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审批 [4] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [4] - 与董事及高级管理人员配偶的交易需披露后提交股东会审议 [4] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [4] - 达到上述标准的交易需聘请中介机构进行评估或审计 [4] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超出预计金额需重新审议 [5] - 定期报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议 [6][7] - 公司单方面获利的交易 国家规定定价的交易 以及按市场条件向高管提供产品服务等也属豁免范围 [7] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方任职者等情形 [7] - 股东会审议时关联股东也需回避表决 不得代理其他股东投票 [8] 实施细则与适用范围 - 关系密切家庭成员明确定义为配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等 [10] - 控股子公司及全资子公司发生的关联交易视同公司行为 需按本办法履行程序 [10] - 参股公司关联交易可能影响股价时也需参照本办法履行信息披露义务 [10] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [11]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于取消监事会并修订及相关议事规则的议案 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第三届第二次董事会会议 审议包括《关于聘任公司总经理的议案》等文件 [1] - 会议采用现场与通讯相结合方式在公司会议室召开 [1] 财务与业务结构 - 2024年度营业收入构成中集成电路业务占比99.89% 其他业务占比0.11% [1] - 公司当前市值达130亿元人民币 [2] 行业市场表现 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 显示市场活跃度显著提升 [2] - 券商行业启动秋招 行业巨头推出25个岗位 反映人才需求扩张 [2]