文章核心观点 - 凌云光完成对JAI公司股权收购，此次收购有利于扩充公司技术能力、完善产品矩阵、提升核心能力，实现国产化替代 [1][3] 收购情况 - 1月8日晚间凌云光公告截至2025年1月7日收购JAI公司股权约定的相关股权交割条件已全部满足，现金对价为1.025亿欧元，已受让JAI的99.95%股权及少数股东持有的0.05%股权并支付完毕全部交易对价款 [1] - 2022 - 2023财年JAI分别实现营业收入4249万欧元、3423万欧元，净利润为504万欧元、343万欧元，截至2024年3月末JAIA/S旗下所有工业相机业务相关的总资产账面价值3723万欧元，所有者权益为2016万欧元，本次收购溢价率超过400% [2] - 2024年12月6日凌云光发布定增预案，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过7.85亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于收购JAI公司100%股权项目 [2] 公司与行业情况 - 凌云光在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域 [1] - JAI是全球机器视觉行业领先者，主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类标准工业相机产品，广泛服务于多个领域，在欧、美、日等高端市场有较好的市场占有率与客户口碑 [1] - 凌云光与JAI有二十多年合作历史，曾代理JAI业务并采购其产品，双方属于机器视觉产业链上下游，在技术和产品、业务布局方面具有高度互补性 [2] 收购意义 - 收购JAI工业相机业务有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局 [3] - 以JAI工业相机技术叠加公司AI软件算法优势，能大幅提升公司在“视觉 + AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案 [3] - 本次收购有利于公司在机器视觉更多方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本 [3]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370万元，净额180528.33万元[1] - 行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.5万元，净额27526.23万元[2] - 公司实际募集资金净额208054.56万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为28.06%[21] - 截至2024年11月30日，募集资金总额为208054.56万元，已累计使用149131.92万元[24] 资金存放与使用 - 截至2024年11月30日，初始存放金额212275.9万元，募集资金账户余额58372.57万元，存款计提利息3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[5] - 2022年使用募集资金55470.78万元，2023年使用40829.72万元，2024年1 - 11月使用52831.42万元[24] - 同意使用9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于基于视觉 + AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[9] - 同意将科技与发展储备资金67526.23万元分别用于新能源智能视觉装备研发等项目[9] 项目调整与进展 - 2023年5月18日，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[10] - 2024年4月26日，“工业人工智能太湖产业基地”预定可使用状态日期调整至2026年5月，“工业人工智能算法与软件平台研发项目”调整至2025年5月[12] - 截至2024年11月30日，各投资项目均未达到预计效益[28] 现金管理 - 2022年7月8日，同意使用最高不超过170000万元超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18] - 2023年5月18日，同意使用最高不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[19] - 2024年4月26日，同意使用最高不超过120000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止[19][20] - 截至2024年11月30日，实际使用53000万元暂时闲置募集资金购买未到期理财产品[20] 项目投资差异 - 工业人工智能太湖产业基地项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资48444.60万元，差额-31637.48万元[24] - 工业人工智能算法与软件平台研发项目募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19381.59万元，差额-9618.41万元[24] - 先进光学与计算成像研发项目募集后承诺投资21000.00万元，实际投资16018.68万元，差额-4981.32万元[26] - 新能源智能视觉装备研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资9132.79万元，差额-5867.21万元[26] - 数字孪生与智能自动化技术研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资7665.01万元，差额-7334.99万元[26] - 补充营运资金项目募集后承诺投资37526.23万元，实际投资38043.01万元，差额516.78万元[26]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行股票的资格和条件[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] 募集资金情况 - 发行方案具备必要性和可行性，投向科技创新领域[2] - 前次募集资金使用情况报告符合规定[2] 回报相关 - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[4] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[4] 发行流程 - 发行股票方案需经股东大会审议等[4] - 监事会同意本次向特定对象发行A股股票[4]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，尚需股东大会审议[3][5] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[7] - 发行对象不超过35名特定投资者[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量合计不超过46,000,000股，未超发行前总股本的10%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[13] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[14] 资金募集与用途 - 发行募集资金总额不超过78,500.00万元，全部投资收购100%股权JAI A/S项目，尚需股东大会审议[14][16] 其他决策 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[24] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理发行相关事宜[28] - 授权事项部分自股东大会审议通过至相关事项存续期有效，其余有效期12个月[30] - 公司发行募集资金存放于专项账户，实行专户专储、专款专用[32] - 董事会同意召开股东大会，择期发布通知审议发行方案等事项[34] - 独立董事对发行相关授权和设立募集资金专项账户事项发表一致同意意见[30][33]

会议相关 - 公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议[1] 股票发行 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺发行不存在保底保收益及提供财务资助或补偿情形[1] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月7日[3]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370.00万元，净额180528.33万元，2022年6月29日到账[13] - 2022年8月4日行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.50万元，净额27526.23万元，8月5日到账[14] - 截至2024年11月30日，前次募集资金初始存放金额212275.90万元，账户余额58372.57万元，存款计提利息余额3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[15] - 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异4221.33万元，系前期发行费用4214.45万元及6.88万元印花税[15] - 截至2024年11月30日，公司募集资金总额为208,054.56万元，已累计使用149,131.92万元[31] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[31] - 各年度使用募集资金总额分别为2022年55,470.78万元、2023年40,829.72万元、2024年1 - 11月52,831.42万元[31] 项目情况 - “工业人工智能太湖产业基地”项目原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2026年5月；“工业人工智能算法与软件平台研发项目”原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2025年5月[22] - “工业人工智能算法与软件平台研发”等多个项目无法单独核算效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目仍在建设中，尚未实现效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目募集后承诺投资80,082.08万元，实际投资48,444.60万元，差额为 - 31,637.48万元，预计2026年5月达到预定可使用状态[31] - “工业人工智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29,000.00万元，实际投资19,381.59万元，差额为 - 9,618.41万元，预计2025年5月达到预定可使用状态[31] - “先进光学与计算成像研发项目”募集后承诺投资21,000.00万元，实际投资16,018.68万元，差额为 - 4,981.32万元，已于2024年5月达到预定可使用状态[32] - “先进光学与计算成像研发项目”将实际节余募集资金及利息5,618.05万元转入公司自有资金账户，并于2024年5月30日完成专户销户[34] 资金使用决策 - 2022年7月8日，公司同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[18] - 2022年同意将超额配售募集资金净额27,526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目，9,158.49万元超募资金永久补充流动资金，21,369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[19] - 2023年“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20,082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[20] - 2022年同意使用最高不超过170,000万元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理[27] - 2023年同意使用最高不超过150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[28] - 2024年同意使用最高不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[29] 理财情况 - 截至2024年11月30日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的理财产品金额为53,000万元，其中上海银行20,000万元，中国民生银行28,000万元，华夏银行5,000万元[29] 其他情况 - 截至2024年11月30日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况[17] - 截至2024年11月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况[26]

新策略 - 2024年12月5日公司会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 相关文件将在上海证券交易所网站披露[2] - 发行预案待股东大会审议、上交所审核及证监会注册批复后实施[3] - 公告于2024年12月7日发布[5]

会议信息 - 第二届监事会第十一次会议于2024年12月5日召开，3名监事全部出席[2] 股票发行 - 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，尚需股东大会审议[3][4][13][14] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4][5] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[5][6] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价的80%[6] - 发行数量不超46,000,000股，不超发行前总股本10%[8] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[9] 资金募集 - 募集资金总额不超78,500.00万元，用于收购JAI A/S 100%股权[10][11][12] 其他议案 - 编制募集资金使用可行性报告等多项报告，尚需股东大会审议[15][16][17] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，尚需审议[19] - 认为募集资金投向属科技创新领域并编制说明，尚需审议[20][21] - 募集资金存专项账户，授权管理层办理相关事宜，尚需审议[22][23]

监管情况 - 2024年4月11日公司收到北京证监局警示函，涉关联方非经营性资金占用[2] - 2024年3月22日公司收到上交所监管警示，涉关联方非经营性资金占用[3] - 近五年除警示函及监管警示外，公司及高管无其他监管措施或处罚[1][6][7] 公司管理 - 2024年1月24日公司会议通过确认英才基金计划相关事项议案[6] - 公司制定英才基金借款管理制度，增加审批和披露控制点[6] - 公司董监高整改措施同公司整体整改措施[8]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配条件 - 报告期末资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[2] 分配方式与比例 - 利润分配优先现金，可结合股票[3] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[5] - 公司每年现金分配不少于当年可分配利润10%[7] 重大资金支出定义 - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%[5] 决议表决 - 董事会拟定现金股利方案由股东大会普通决议表决通过[9] - 调整利润分配政策议案需经股东大会特别决议表决通过[12]