广州慧智微电子股份有限公司 审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履 职情况报告 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司 2024 年度年报审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员切实对天健会计师事务所 2024 年度审计工作情况履行了监督职责，具体情况如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 根据公司《审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师 事务所履行监督职责的情况如下： （一）审计委员会对天健会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信 状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价， 认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工 作的要求。2024 年 4 月 16 日，第一届董事会审计委员会第十次会议审议通 过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务 所为公司外部审计机构，并同 ...

业绩总结 - 2024年度公司确认信用和资产减值损失共6893万元[2] - 2024年度计提信用减值401.73万元、资产减值6491.27万元[3] - 计提减值使2024年合并报表税前利润减少6893万元[7]

募资情况 - 公司首次公开发行A股5430.05万股，每股发行价20.92元，募集资金总额113596.65万元，净额102832.89万元[2] - 原计划募集资金150418.78万元，实际净额相比原计划减少[4] 项目调整 - 取消实施“芯片测试中心建设”项目，调整后预计投资总额为124636.42万元[4,8] - 总部基地及广州研发中心建设项目调整后拟投入43648.99万元[8] - 上海研发中心建设项目调整后拟投入13351.01万元[8] - 补充流动资金调整后拟投入45832.89万元[8] 资金管理 - 拟使用不超过20000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[2,11] - 现金管理产品为安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于质押等[10] - 现金管理收益优先补足募投项目投资金额不足部分[15] 决策情况 - 公司于2025年4月25日召开会议审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[19] - 监事会同意使用不超20000万元闲置募集资金现金管理[21] - 保荐人对公司使用闲置募集资金现金管理事项无异议[23]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 未来展望 - 2025年公司将加强风险管控，完善风险管理和内控体系建设[20] 其他新策略 - 公司发现的内控一般缺陷已安排落实或完成整改[17][19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5430.05万股，每股发行价20.92元，募集资金总额113596.65万元，净额102832.89万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额9382.12万元[3] - 2024年度募投项目投入81982.08万元，购买现金管理产品净支出12000.00万元，募投项目其他支出394.45万元[3] 资金置换与使用计划 - 2023年6月27日，公司使用22568.26万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，617.76万元置换已支付发行费用的自筹资金[9] - 2023年6月1日，公司拟使用不超69000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[11] - 2024年4月26日，公司拟使用不超35000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[12] 现金管理情况 - 截至2024年12月31日，公司现金管理余额12000.00万元，产品为平安银行大额存单，预期年化收益率3.2%[13] 账户情况 - 截至2024年12月31日，平安银行账户余额150.12万元，招行广州开发区支行账户余额9232万元[7] 子公司借款与项目投入 - 公司同意使用不超过20000万元募集资金向全资子公司提供借款用于“上海研发中心建设项目”[17] - “总部基地及研发中心建设项目”计划使用募集资金57000万元，“总部基地及广州研发中心建设项目”拟投入37000万元，“上海研发中心建设项目”拟投入20000万元[19] - 截至2025年4月14日，“总部基地及广州研发中心建设项目”实际使用募集资金40087.47万元，超原计划2591.30万元[20] 资金补足与审议 - 公司于2025年4月14日将超计划使用资金加计利息共2597.05万元从自有资金账户向募集资金专户补足[20] - 2025年4月25日，公司相关会议审议确认募集资金使用及补足情况[20] 资金余额与项目进度 - 截至2025年4月14日，“上海研发中心建设项目”所属募集资金账户尚有余额1534.58万元[21] - 总部基地及广州研发中心建设项目投入进度101.34%，上海研发中心建设项目投入进度51.90%，补充流动资金投入进度74.41%[29] 审核意见 - 天健会计师事务所认为公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映2024年度募集资金实际存放与使用情况[24] - 保荐人认为公司2024年度募集资金存放与使用情况总体符合规定，无违规使用情形[26] 其他情况 - 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、用于在建项目及新项目、节余募集资金使用情况[14][15][16] - 2023年6月27日公司审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[29] - 2023年10月30日、11月17日公司审议通过取消实施部分投资项目议案[30]

人员与业务数据 - 截至2024年12月31日，合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[1] - 2023年度业务总收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2024年度上市公司审计客户707家，收费7.20亿元，同行业审计客户544家[1] 风险与资质 - 截至2024年末，职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿元[3] - 2024年3月6日诉讼需在5%范围内与华仪电气担责[3] - 近三年事务所及从业人员受多种处罚[4] 公司决策与评价 - 公司审议通过聘任天健为2024年外部审计机构[5] - 评估天健近一年资质合规、履职独立尽责[7] - 天健按时高质量完成2024年报审计[10]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年5月30日14点召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，5月30日投票[3] - 现场会议在广州高新区科学城创新大厦C2栋8楼会议室召开[3] 议案情况 - 本次股东会审议9项议案，如《关于2024年年度报告及摘要的议案》[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案6、7、9[7] 股票与登记 - A股股票代码688512，简称为慧智微，股权登记日2025/5/22[12] - 参会登记时间为2025年5月29日（9:30 - 11:30，14:00 - 17:00）[15] - 登记地点在广州高新区科学城创新大厦C2栋8楼会议室[15] 联系信息 - 会议联系电话020 - 82258480，邮箱db@smartermicro.com[19] 授权委托 - 授权委托书需在“同意”“反对”或“弃权”中选一个打“√”，未作指示受托人可按意愿表决[23]

会议情况 - 广州慧智微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议于2025年4月25日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 财务相关 - 2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负，不满足利润分配条件[13] - 拟用不超20,000万元闲置募集资金现金管理，资金可循环滚动使用[24] 议案审议 - 多项议案审议通过待提交股东会，如2024年年度报告及摘要等[1][2][3][6]

会议信息 - 广州慧智微电子股份有限公司第二届董事会第六次会议于2025年4月25日召开[2] 议案表决 - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》等多项议案同意6票，待提交2024年年度股东会审议[4][6][8][9][10][11][14][17][27][29][32][34] - 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》同意、反对、弃权0票，回避6票，直接提交股东会审议[20] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》同意4票，回避2票[23] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年外部审计机构，待提交2024年年度股东会审议[28][29] - 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》履行程序合规[15] - 《关于制定<舆情管理制度>的议案》通过[33][34] - 同意为2021年股票期权激励计划第三期激励对象第二个行权期内股票期权办理行权手续，同意4票，回避2票[35][36][37] - 同意《广州慧智微电子股份有限公司2025年第一季度报告》，同意6票[38][40] - 认为公司独立董事符合独立性要求，同意6票[41][42] - 同意《天健会计师事务所的履职情况评估报告》，同意6票[43][44][46] - 同意《审计委员会监督天健会计师事务所的履职情况报告》，同意6票[46][48] - 同意使用不超过20000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，同意6票[49] - 同意提议于2025年5月30日召开2024年年度股东会，同意6票[51][52] 业绩相关 - 公司2024年度不进行利润分配[11] 报告披露 - 2024年度报告及相关报告、公告于2025年4月28日在上海证券交易所网站披露[5][11][14][17][27][29][32][34] 内控情况 - 《2024年度内部控制评价报告》显示无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[30]

业绩总结 - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负未盈利[2] - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润为 -81,651.53万元[3] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为不进行利润分配，不派现、不送股、不转增[2][3][5][6] - 该预案经第二届董事会及监事会会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议[2][5][6][7] 风险情况 - 公司上市未满三年且2024年净利润为负，不触及被实施其他风险警示情形[4]