交易审议标准 - 非日常经营交易股东会审议标准：指标占比超 50%，营收超 5000 万元、利润超 500 万元[4] - 非日常经营交易董事会审批标准：指标占比超 10%，营收超 1000 万元、利润超 100 万元[5][6] 特殊交易规定 - 未达董事会标准非日常经营交易由董事长审批[8] - 财务资助单笔超净资产 10%等需股东会审议[12][13] - 购买、出售资产累计超总资产 30%需股东会审议并三分之二以上表决权通过[14] 交易豁免情况 - 单方面获利益交易免股东会审议[18] - 与合并报表范围内主体交易免披露和程序[15] 其他定义 - 成交金额预计最高为支付金额等总和[8] - 市值为交易前 10 个交易日收盘市值算术平均值[7] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日生效[17]

担保原则 - 原则上不对除控股子公司外第三人提供担保，审批后可为符合条件第三人融资担保[4] 审批规定 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，违规人员担责[4][5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[8] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] 担保管理 - 担保债务到期展期继续担保需重新履行程序和披露信息[11] - 提供担保遵循风险控制原则，控制责任限额[13] - 加强担保合同管理并妥善保管[13] 反担保措施 - 要求被担保方（除全资及控股子公司外）提供反担保[4] - 要求与被担保企业开立共管账户[13] - 可要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[13] 跟踪监察 - 担保期间跟踪监察被担保企业财务及抵押/质押财产变化[13] 催款与追偿 - 被担保企业债务到期前一个月发催款通知单[13] - 被担保人债务到期未履行义务十个工作日内执行反担保[13] - 财务部门债务追偿开始后五个工作日和结束后两个工作日送审计部门备案[14] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款及时披露信息[14] 子公司规定 - 全资、控股子公司对外担保比照本制度执行[16]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈规则 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期取消规则 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 投票权征集规则 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 选举规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，选举董事应采用累积投票制[26] 记录保存规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施规则 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] 回购决议规则 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 决议效力规则 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[33] 争议处理规则 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼[33] - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议[33] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[33] 信息公布规则 - 公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[35] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则未尽事宜按相关规定和章程执行[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则经股东会审议通过生效实施[35]

募集资金协议与时间规定 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[13] - 单次临时补充流动资金不得超12个月[17] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年需重新论证[10] - 募集资金投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 变更募投项目需董事会决议，特定情形需股东会审议并及时披露信息[21][24] - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变更地点，董事会决议即可[20] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[22] 信息披露与核查 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，异常时及时公告[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放管理与使用情况现场调查，年度结束后出具专项核查报告[28] - 年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[29] 其他规定 - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 本制度经股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释[31]

制度目的 - 建立防止关联人占用公司资金的长效机制[2] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 关联人管理 - 董事会秘书等制作关联人清单并留存，变更时及时修改备案[5] - 非公司高管和员工的关联人除特定情况不得借支或报销费用[6] 资金提供限制 - 公司及子公司、分公司不得多种方式为关联人提供资金[5] - 关联人未经法定程序不得从公司支取资金[6] 关联交易审批 - 关联交易资金往来需按规定审批并签订协议[6] 资金支付审查 - 财务人员支付资金需审查支出对象和相关文件[9] 资金往来检查 - 财务部和内审部门定期检查非经营性资金往来[10] - 审计委员会指导检查，发现资金占用督促披露追讨[10] 资金清偿方式 - 控股股东等关联方占用资金原则上以现金清偿，严格控制非现金资产清偿[11] 人员责任 - 董事和高管对维护公司资金安全负有法定义务和责任[12] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] 核查与整改 - 董事会建立核查制度检查资金和交易情况，发现异常立即披露[14] - 公司对已发生的资金往来自查，有占用问题及时整改[14] 违规处理 - 董事和高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 非经营性资金占用造成不良影响，公司处分相关责任人[16] 追讨措施 - 关联人占用资金，公司催还、举报并索赔[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2020年4月27日核准首次发行7480万股，6月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为341325095元，每股面值1元[9][18] - 公司已发行股份总数为341325095股，均为普通股[21] 股权结构 - 公司设立时韩金龙等多名股东认购股份及占比情况[19][20] 股份转让与交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[30] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[30] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[39] 公司收购与减资 - 公司因特定情形收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[27] - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[55] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[104] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[152] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[152] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[174] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[192]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需独董同意后经董事会审议披露[3] - 与关联法人成交超规定金额交易需独董同意后经董事会审议披露[3] - 交易金额超规定需提供报告并经股东会审议[3] 担保相关规则 - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[3] - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[3] 日常关联交易规则 - 可预计年度金额，超预计需重新审议披露[5] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[5] - 协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露[5] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，人数不足提交股东会[5] - 股东会审议关联交易关联股东应回避[5]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[4] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日[4] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知[5] 董事会会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事接受委托不得超两名董事[7] - 无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席无关联关系董事不足三人，不得表决，应提交股东会审议[11] 董事会会议表决 - 审议通过提案须全体董事过半数同意，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[11] 董事会会议记录 - 会议可按需全程录音、录像[11] - 秘书安排人员记录，包含会议日期等内容[11][12] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[12] - 与会董事签字确认记录和决议记录[12] 董事会决议相关 - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[12] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[13] 董事会会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等[9] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 提名人提名前应征得被提名人同意[10] - 选举股东会召开前披露候选人详细资料[10] 独立董事任期与履职 - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[11] - 连任不超六年[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议，30日内提请股东会解职[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司定期或不定期召开专门会议审议特定事项[19] - 在董事会专门委员会按规定履行职责[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 独立董事工作管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 董事会专门委员会 - 提名委员会拟定标准、审核人选并提建议[20] - 召开会议原则上不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31]

深圳市联赢激光股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为保障深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳市 联赢激光股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）以及公司上市的证券交易所 股票上市规则及其有关规定，制定本制度。 第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事 件或者重大事项）。 第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息 披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由。 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责 任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和 ...