独立董事任职限制 - 原则上最多在三家上市公司任职，连续任职六年，36个月内不得被提名[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 过往任职连续两次未亲自出席或12个月未出席超半数不得被提名[13] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[10] - 近36个月受上交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] 独立董事比例与构成 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[5] - 战略委员会中至少有一名独立董事担任委员[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事履职与会议 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 一名董事一次董事会会议接受委托不超2名董事[22] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[23] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] 独立董事补选与资料披露 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[17] - 发布选举股东会通知时披露相关内容并报送材料[14] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] 独立董事工作保障与费用 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 履职提供必要工作条件和人员支持[38] - 保障与其他董事同等的知情权[38] - 聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会表决通过后实施[45] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[45]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 非主任委员提议，主任委员三天内召集主持临时会议[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议通知提前三日发出，紧急可口头通知[11] 参会相关规定 - 委员可书面委托其他委员代为出席[22] - 非委员相关人员可列席，无表决权[23] - 委员及列席人员对未公开信息保密[12] 表决与通过规则 - 会议建议或提议需全体委员过半数通过[28] - 关联交易会议由过半数非关联委员出席，建议须非关联委员过半数通过[34] - 表决可记名投票或举手表决，有要求则用记名投票[16] 其他事项 - 会议档案保存不少于10年[18] - 工作细则由董事会制定修改解释[21] - 抵触国家法律按规定执行修订[21] - 细则经董事会审议批准生效修改亦同[21] - 重大投资提交研究并向董事会提建议[27] - 会议记录含议案表决方式和结果[18] - 董事会秘书履行会议文件内部审批程序[15]

审计委员会组成 - 成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持工作[6] 审计委员会提名 - 委员提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名三种[5] 审计委员会监督 - 监督指导审计部，至少每半年对重大事项和资金往来进行检查[8][9] - 监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价并出具书面评估意见[9] 审计委员会决议 - 所作决议内容或程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[3] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[15] - 表决每项议案须获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[20][21] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[14] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[15] - 会议通知提前三日以专人或网络方式通知全体委员[16] 审计委员会审议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审议关联交易，关联委员回避表决，非关联委员不足两人或未获一致通过应提交董事会[21] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[23] 审计委员会档案 - 会议记录由董事会秘书保存，含会议召开日期等内容[23] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[23] 工作细则 - 如与国家法律法规抵触，以国家法律法规为准[25] - 经公司董事会审议批准后生效实施，修改亦同[25]

舆情管理策略 - 制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长统一领导，成立舆情工作组[6] - 证券事务部负责日常舆情管理[7] - 子公司等配合采集通报舆情[8] - 明确处置原则、报告流程和处理方式[11][12][14] - 违规者将被依法追责[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 提名方式 - 有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 决议相关 - 所作决议违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[11] - 会议提出建议须经全体委员过半数通过[18] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[19] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[15] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 通知需会议召开三日前发出，紧急情况可口头通知[16] 后续流程 - 委员或董事会秘书决议生效次日向董事会通报情况[17] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[19] 档案管理 - 会议应有记录，由董事会秘书保存[19] - 档案保存期限不少于10年[20] 细则说明 - 与法规抵触时以法规规定为准[22] - 由公司董事会负责解释并自审议批准后生效实施[22] 人员选任 - 董事、高级管理人员选任需选举或聘任前一至两个月提建议和材料[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][5] 内部程序 - 履行审核程序确定事项，审批表保存不少于10年[6] 登记报送 - 登记相关事项，涉商业秘密额外登记，报告公告后十日报送材料[7][8] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规者受惩戒[8] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

子公司定义 - 全资子公司指公司持有其100%股份的公司[2] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能实际控制的公司[2] - 参股子公司指公司持有其50%以下股份，且在经营与决策活动中无控制性影响的公司[2] 管理部门职责 - 公司总经理办公室负责子公司事务归口管理，包括设立和终止可行性研究等[6] - 财务部对子公司经营活动动态跟踪与评价，指导子公司财务工作[6] - 人力资源部门负责控股子公司人力资源业务培训及政策指导[6] - 董事会秘书负责子公司须公开披露信息的披露工作[6] 子公司设立与审批 - 子公司设立须论证，按权限经总经理、董事会或股东会审批[8] 控股子公司经营要求 - 控股子公司各项生产经营活动要遵守法规，结合公司规划制定自身目标[16] 财务管控 - 公司财务部指导监督控股子公司会计核算和财务管理[19] - 财务部门定期分析控股子公司月度、季度报告[19] - 控股子公司资金管理办法和预算方案须经公司同意[29] - 控股子公司不得将银行存款抵押、质押[30] - 未经公司批准，控股子公司不得对外担保[31] 重大事项管理 - 控股子公司重大事项须事先报告公司[22] - 控股子公司投资项目需经可行性论证和公司审核[22] - 控股子公司应按规定向公司报备人力资源信息[24] - 控股子公司应及时向公司报告重大事项[26] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，满足特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时[5] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时[5] 董事会反馈与通知时间 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[10][11] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[10][11] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[16] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股权登记日与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] 股东会决议通过比例 - 股东会普通决议须经出席股东所持表决权的1/2以上通过[27] - 股东会特别决议须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 候选人提出主体 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出非独立董事候选人[33] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[35] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[24] - 现场出席股东会过半数股东同意，可推举一人担任会议主持继续开会[25] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[33] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] 当选董事得票数 - 每位当选董事的最低得票数须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数[38] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[43] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 股东请求撤销决议 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[44] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[41] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释[49] - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订修改草案，经公司股东会审议通过之日起生效实施[49]

高管任职 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 有贪污犯罪记录等情况不得担任高管[6] 总经理职责 - 定期向董事会提交经营计划和报告[13] - 拟订方案需报请审议批准后实施[14] - 在批准范围内组织项目和担保事项实施[16] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作[17] - 财务负责人组织拟订财务制度[19] 报告要求 - 利润偏差大时总经理向董事会报告[21] - 总经理向董事长或指定董事报告工作[22] - 董事会要求时5日内报告工作[24] 会议与细则 - 总经理办公会议有完整记录并保管[17][20] - 总经理不能履职时指定副总经理代工作[19] - 细则由董事会解释，审议通过后生效[22][23]

独立董事会议规则 - 公司承担独立董事专门会议聘请专业机构及行使职权费用[5] - 特定事项经全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[6] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[6] 会议召集与通知 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[8] - 会议通知应提前3日专人或网络通知，紧急情况可口头通知[8] 会议举行与记录 - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[9] - 会议记录应载明讨论事项情况、意见依据等内容[12] - 会议记录需独立董事签字确认且保存至少10年[13] 工作细则规定 - 工作细则与法规章程抵触时以法规章程为准[15][17] - 工作细则由董事会制定修改解释[15][17]