研发与技术创新 - 公司在扩张研发团队、技术拓展、新产业开发方面的研发投入增加，研发费用较上年同期增长85.90%[73] - 公司持续加大在电子先进材料领域的研发力度，重点开发半导体前驱体产品制备和提纯技术，并于2022年底实现了产品突破[41][42] - 公司获得知识产权合计299项,其中发明专利38项,实用新型专利200项[44][45] - 公司在研项目包括六氯乙硅烷纯化技术研究、氢气回收系统、硅碳 CVD 沉积系统等[1] - 公司正在开发铪锆钛前驱体输送系统、化学品全自动精细研磨换料系统等新技术[1] - 公司研发人员数量增加至544人,较上年同期增加37.03%,占公司总人数的29.45%[58,60] 业务发展与经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入18.52亿元,同比增长37.78%[196] - 公司主营业务包括集成电路设备、电子特种气体等,其中集成电路设备业务占营收比重较高[1] - 公司新签合同39.4亿元,同比增长9.7%,其中来自半导体行业的新签合同占比50%,同比增长11.4%[63] - 公司期末在手合同82亿元,同比增长45.6%,其中来自半导体行业占比52%[63] - 公司进一步优化产品结构和客户结构,毛利率同比提升[1] - 公司加强成本管控和运营效率提升,净利润同比增长[1] 资产负债与财务状况 - 公司资产总额为76.74亿元,较2023年末增加9.1%,其中流动资产为63.53亿元,较2023年末增加11.5%[194] - 公司负债总额为49.66亿元,较2023年末增加13.6%[194] - 公司所有者权益为27.08亿元,较2023年末增加1.8%[194] - 公司货币资金为5.69亿元,较2023年末增长93.5%[193] - 公司应收账款为13.56亿元,较2023年末增长4.6%[193] - 公司存货为31.12亿元,较2023年末增长16.3%[193] 募集资金使用与管理 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为910,722,926.13元,截至报告期末累计投入826,600,231.94元,占募集资金净额的90.76%[160,161] - 公司向特定对象发行股票募集资金净额为178,725,108.14元,截至报告期末累计投入239,324,092.72元,占募集资金净额的133.91%[161] - 公司变更首次公开发行股票募集资金用途的金额为54,704,315.77元,变更向特定对象发行股票募集资金用途的金额为65,837,704.14元[161] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定投资收益[170] 公司治理与社会责任 - 公司完善公司治理结构、促进规范运作,优化董事会、监事会和高级管理人员结构[65,66] - 公司持续加大环保投入和节能减排力度,顺利通过环保验收[97,98] - 公司在内蒙古化德县发展特色种植业,已吸纳20余名残障人士稳定就业[101] - 公司控股股东和实际控制人作出了多项股份锁定和减持承诺[105,107] - 公司董事、监事和高级管理人员承诺严格履行公开承诺[122]

市场扩张和并购 - 公司向文德昌潍增资648万美元，增资后持股43.20%[2] - 文德昌潍将以不低于2700万元受让文德半导体全部股权和资产[20] 业绩总结 - 文德半导体2023年末资产779.86万元，净资产492.43万元，净利润 -207.57万元[17] - 文德半导体2024年3月末资产898.81万元，净资产668.06万元，净利润 -124.37万元[17] 其他新策略 - 2024年8月16日三会审议通过投资暨关联交易事项[24][25][26] - 本次关联交易无需提交股东大会审议[3][27] - 保荐机构对本次投资暨关联交易无异议[28]

交易内容 - 公司拟向文德昌潍增资648万美元并转让文德半导体全部股权和资产[6] - 交易完成后公司持有文德昌潍43.2%股权[3][6] - 文德昌潍以不低于2700万元受让文德半导体全部股权和资产[18] 公司信息 - 文德昌潍注册资本85.2万美元，成立于2024年5月24日[9] - 文德半导体注册资本人民币1000万元，成立于2022年9月13日[14] 股权结构 - 交易前文德昌潍股东BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD.认缴70.2万美元，占比82.39%；上海达聿安企业管理合伙企业认缴15万美元，占比17.61%[14] - 交易后文德昌潍股东BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD.认缴70.2万美元，占比46.8%；公司认缴64.8万美元，占比43.2%；上海达聿安企业管理合伙企业认缴15万美元，占比10%[13] - 交易完成后文德半导体由文德昌潍半导体（上海）有限公司认缴1000万元，出资比例100%[15] 审议情况 - 本事项已通过公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议[4] - 2024年8月16日三会议审议通过投资半导体检测量测设备业务暨关联交易议案[20][21] 财务数据 - 文德半导体2023年12月31日资产总额779.86万元，净资产额492.43万元，净利润 -207.57万元[15] - 2024年3月31日资产总额898.81万元，净资产额668.06万元，净利润 -124.37万元，营业收入均为0[15] 其他 - 本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[3][7] - 过去12个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议[7] - 保荐机构海通证券认为本次关联交易遵循原则，定价合理，未损害中小股东利益，相关程序合法有效[22][23] - 一揽子交易计划实施需相关部门批准，存在不确定性风险[24] - 被投公司未来经营面临经济、市场、管理等方面不确定因素，存在政策、技术、市场拓展等风险[24]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2024年8月16日现场召开[2] - 会议通知于2024年8月13日以电话和邮件方式送达全体监事[2] - 本次会议应到监事三名，实到监事三名[2] 审议结果 - 会议审议通过《关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

股票期权行权 - 2021年首次授予第三个行权等待期2024年3月2日届满，可行权期2024.5.24 - 2025.3.1[1] - 2021年预留授予第二个行权等待期2024年2月25日届满，可行权期2024.5.24 - 2025.2.24[1] - 2021年第二期第二个行权等待期2023年12月3日届满，可行权期2023.12.22 - 2024.12.2[1] 限制行权 - 公司目前处于行权阶段，2024.8.15 - 2024.8.29限制行权[2] - 限制行权期内全部激励对象限制行权，公司将申请相关事宜[2]

报告公司投资评级 报告维持"增持"评级。[8] 报告的核心观点 1) 公司2024H1营收预计同比增长36%-41%,基本符合市场预期,主要得益于在手订单充足,新接订单持续增长。[4] 2) 2024H1归母净利润同比下降27%-33%,主要受公允价值变动影响,但扣非后归母净利润预计同比增长50%-57%,盈利水平稳步提升。[5] 3) 公司新业务如GAS BOX、气体材料等OPEX业务开始成为新的增长点。[6] 财务数据总结 1) 2024年营业收入预计为53.96亿元,同比增长41%。[12] 2) 2024年归母净利润预计为5.52亿元,同比增长38%。[12] 3) 2024年每股收益预计为1.92元。[12]

合同情况 - 2024年半年度新签合同39.4亿元，同比增长9.7%，其中半导体行业新签合同同比增长11.4%[3] - 截至2024年半年度末，公司在手合同82.0亿元，同比增长45.6%，其中半导体行业占比52%[3] - 2023年半年度新签合同35.9亿元，2023年半年度末在手合同56.3亿元[6] 营业收入 - 预计2024年半年度营业收入为183,000万元至190,000万元，同比增长36%到41%[4] - 2023年半年度营业收入为134,444万元[6] 净利润 - 预计2024年半年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为11,200万元至11,700万元，同比增长50%到57%[4] - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为10,000万元至11,000万元，同比下降27%到33%[5] - 2023年半年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为7,453万元，归属于母公司所有者的净利润为14,979万元[6]

法律文件与审核 - 国浩律师事务所于2024年2月6日出具《法律意见书》及《律师工作报告》[9] - 国浩律师事务所于2024年5月17日出具《补充法律意见书（一）》[11] - 上海证券交易所于2024年4月19日出具《审核问询函》[11] - 国浩律师事务所于2024年6月13日分别出具《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》[11] 可转债发行 - 2023年5月5日公司召开董事会和监事会审议通过发行可转债相关议案[21] - 2023年5月26日公司2022年年度股东大会审议通过发行可转债相关议案，授权有效期至2024年5月25日[21] - 2024年4月29日公司召开董事会和监事会审议通过延长发行可转债决议有效期的议案[22] - 2024年5月24日公司2023年年度股东大会审议通过延长发行可转债决议和授权有效期至2025年5月25日[22] - 2024年7月5日公司召开董事会和监事会审议通过发行可转债募集资金调减相关议案[22] - 本次发行可转债募集资金总额不超过110,200.00万元[24] 募集资金投向 - 铜陵正帆电子材料项目二期拟投入募集资金35,000.00万元[25] - 正帆科技（丽水）特种气体项目拟投入募集资金40,000.00万元[25] - 正帆百泰（苏州）研发生产基地项目拟投入募集资金15,000.00万元[25] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金20,200.00万元[25] 股权结构 - 公司直接持股正帆超净、正帆丽水等多家公司100%股份[28] - 公司直接持股正帆衢州72%，全资子公司香港正帆持股28%，合计持股100%[28] - 公司直接持股润圆米异体60%股份[28] 人员持股与任职 - 发行人实际控制人YU DONG LEI持有扬州文德投资控股有限公司90%股权并担任执行董事[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI间接持有上海文德升平企业管理有限公司90%股权并担任执行董事[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI通过文德启帆（上海）企业管理咨询有限公司持有文德启帆思辰（上海）企业管理服务合伙企业（有限合伙）99%财产份额[30] - 发行人独立董事刘越持有苏州荃越企业管理有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理[30] - 发行人独立董事刘越持有苏州致芯远创企业管理有限公司60%股权并担任执行董事[30] 历史持股变动 - 发行人实际控制人YU DONG LEI持有江苏文德峻一私募投资基金有限公司90%股权，该公司于2021年11月8日注销[30] - 发行人实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG曾各持有上海文德千帆企业管理合伙企业（有限合伙）50%财产份额，于2022年11月8日退出[30] - 发行人曾任董事朱德宇曾持有嘉兴翌悦创业投资合伙企业96.7742%财产份额，于2022年7月18日退出[31] - 发行人曾任董事朱德宇曾持有上海毓芯企业管理中心49.9750%财产份额，于2022年7月22日退出[31] 现任人员持股 - 发行人曾任董事朱德宇持有南京茹翠创业投资合伙企业37.8184%财产份额并担任执行事务合伙人[31] - 发行人曾任董事谢海闻间接持有青岛友财元和股权投资基金合伙企业76.06%财产份额[31] - 发行人曾任董事谢海闻持有北京闪创科技有限公司76.4710%股权并担任执行董事[31] - 发行人曾任董事朱鹭佳持有扬州聚新智能股权投资合伙企业80%财产份额[32] - 发行人曾任董事朱鹭佳直接及间接持有北京同系科技有限公司100%股权并担任执行董事兼经理[32] 收购与子公司情况 - 发行人于2024年5月27日收购上海米特林特种气体有限公司51%股权，已完成工商变更登记但未纳入合并范围[33] - 发行人全资子公司浩舸咨询持有上海凌之旭企业管理合伙企业49%财产份额，于2022年8月24日注销[32] - 发行人全资子公司浩舸咨询持有上海欧迅企业管理中心1%财产份额并担任执行事务合伙人[33] 人员任期 - LIU ER ZHUANG（刘二壮）曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2021年9月30日[34] - JAY JIE CHEN（陈捷）曾任发行人独立董事，任期为2021年9月30日至2022年9月13日[34] - 朱德宇曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 谢海闻曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 朱鷖佳曾任发行人董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 费忠新曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 胡文言曾任发行人独立董事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 陈越曾任发行人副总经理兼董事会秘书，副总经理任期为2021年6月15日至2024年5月27日，董事会秘书任期为2022年7月19日至2024年5月27日[34] - 于锋曾任发行人监事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34] - 王俊珺曾任发行人职工代表监事，任期为2021年6月7日至2024年5月24日[34]

关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年七月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2024〕033 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。按照贵所要求，上海正 帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技""发行人"或"公司"）与海通证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、国浩律师（上海）事务所（以下简 称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计 师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文 件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除 特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询函问题 | 黑体 | | 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体 | | 补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） | 在本回复中， ...

关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2024] 200Z0367 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 2. 关于前次募投项目 | | 2 | | --- | --- | --- | | 3.关于融资规模和效益测算 | | 2 | | 4. 关于财务性投资 | | 9 | | 5.关于收入及业务模式 | | 43 | | 6.关于毛利率和现金流量 | | 76 | | 7.关于存货 | | 94 | | 8.关于应收账款 | | 118 | | 9.关于分包 | | 123 | | 10.关于其他 | | 130 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特定 ...