| 证券代码：688678 | 证券简称：福立旺 公告编号：2024-019 | | --- | --- | | 转债代码：118043 | 转债简称：福立转债 | 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留 部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予 但尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归 属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计 划"）的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期未 满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留部分第二个归属期已 获授予但尚未归属的部分 ...

公司代码：688678 公司简称：福立旺 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， ...

刘琼先生：男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学 历，澳大利亚公共会计师。1992 年 7 月至 2000 年 3 月任安徽天鹅空调器有限 公司任副科长；2000 年 4 月至 2002 年 4 月任蚌埠新城区财经局科员；2002 年 5 月至 2007 年 2 月任苏震热电有限公司总账会计；2007 年 3 月至 2011 年 3 月 任莱克电气股份有限公司财务经理；2011 年 3 月至 2016 年 11 月任苏州皇家投 资有限公司财务总监；2016 年 11 月至 2020 年 4 月，任迈为股份董事会秘书、 财务总监；2020 年 4 月至今任迈为股份董事、董事会秘书、财务总监；2020 年 9 月至今，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事；2021 年 12 月至今，任 无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任海南迈为科 技有限公司财务负责人；2022 年 7 月至今任福立旺的独立董事；2023 年 1 月至 今，任上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 ...

募资情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额78246.75万元，净额71259.63万元[2] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金70000.00万元，净额69004.801887万元[8] 募资使用 - 截至2023年12月31日，2020年募资本年度使用12380.23万元，累计使用71294.49万元，未使用余额1525.31万元[4] - 截至2023年12月31日，2023年可转债募资本年度使用2108.44万元，累计使用2108.44万元，未使用余额67135.74万元[9] - 2020年募资用于补充流动资金15000万元、置换预先投入4164.684344万元、直接投入项目44603.261481万元等[7] - 2023年可转债募资用于南通精密金属零部件智能制造项目2108.439062万元[10] 专户余额 - 截至2023年12月31日，2020年募资专户余额合计525.308142万元[15][16] - 截至2023年12月31日，2023年可转债募资专户余额合计3135.741921万元[19] 资金管理 - 公司聘请中信证券担任2023年可转债保荐机构，承接原东吴证券未完成的持续督导工作[13] - 公司、中信证券和监管银行签署了三方及四方监管协议规范募集资金管理[14] - 公司同意使用募集资金938,679.24元置换已支付发行费用的自筹资金[20] 现金管理 - 2020年首次公开发行股票，公司可使用最高1500万元闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日，购买理财产品余额1000万元，预期年化收益率3.55%[21][22] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，公司可使用最高6.5亿元闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日，购买理财产品余额64000万元，各产品预期年化收益率在0.1 - 5.26%[23][24][25] 超募资金使用 - 公司于2021年同意使用超募资金11987.97万元投资设立全资子公司开展新项目[27] 节余资金处理 - 2020年首次公开发行股票，部分募投项目结项后节余募集资金2019.99万元永久补充流动资金，截至2023年12月31日已使用1759.28万元[28] - 2020年首次公开发行股票，“研发中心项目”结项后节余募集资金767.26万元永久补充流动资金，专项账户于2023年5月注销[30] 项目情况 - 报告期内，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况[26] - 报告期内，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目尚未结项[31] - 报告期内，募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换情况[33][34] - 报告期内，公司募集资金使用及管理无违规情况[35] 投资进度与效益 - 截至2023年12月31日，首次公开发行募集资金净额为71,259.63万元，本年度投入12,380.23万元，累计投入71,294.49万元[39] - 首次公开发行“精密金属零部件智能制造中心项目”截至期末投资进度为92.81%，本年度实现效益1279.31万元，未达预计效益[39] - 首次公开发行“研发中心项目”截至期末投资进度为88.35%[39] - 首次公开发行“补充流动资金”项目累计投入15,000.00万元，投资进度100.00%[39] - 首次公开发行“南通精密金属零部件智能制造项目”截至期末投资进度为104.11%[39] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为69,004.80万元，本年度投入2,108.44万元，累计投入2,108.44万元[42] - 向不特定对象发行“南通精密金属零部件智能制造项目”截至期末投资进度为3.06%[42] - 南通精密金属零部件智能制造项目募集资金部分拟使用81,485.29万元，截至2023年末已投入14,588.93万元[43] - 2023年度，首次公开发行募集资金投资项目“精密金属零部件智能制造中心项目”未达预计效益，因项目处于产能爬坡阶段且下游客户市场需求受宏观经济等因素影响[37] - 截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益及违规使用募集资金的情形[37]

| 证券代码：688678 | 证券简称：福立旺 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118043 | 转债简称：福立转债 | | 为满足公司及子公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司及子公司拟向金融 机构(包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构)申请合计 不超过人民币 386,400 万元综合授信额度。 上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为 准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在总额度 范围内相互调剂。上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融 资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合 授信业务。 为提高融资工作效率，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其指定的授权 代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文 件，并由公司财务部门负责具体实施，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资 授信另行审议。 本次综合授信额度的授权有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日。 ...

资金募集 - 公司获准发行700万张可转债，募资7亿元，净额6.90048亿元[2] 项目投资 - 南通项目投资10亿，拟投募资7亿[6] 资金使用 - 公司计划用自有资金支付费用，再以募资等额置换[7][8][9] 决策审议 - 2024年4月19日会议通过等额置换议案[14] 各方意见 - 监事会、保荐机构认为等额置换合规，无异议[14][16]

公司基本信息 - 公司于2020年12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币17426.0040万元[9] - 公司股份总数为17426.0040万股，全部为普通股[19] - 公司股票每股面值为人民币1元[17] 股东信息 - 发起人WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED持股98.81%，上海秉芯投资中心（有限合伙）持股1.19%[19] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形收购股份应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[26] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会诉讼[33] - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销[33] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可直接起诉[33] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[38] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[40][42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，设董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[102] 管理层相关 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名，副总经理若干[110] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[112] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1名，职工代表出任的监事1名[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[128] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[134] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[134] - 现金分红条件为当年每股收益不低于0.1元等[140] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施[153] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘[155]

2．可转债转股 公司向不特定对象发行的可转换公司债券"福立转债"于 2024 年 2 月 19 日开 始转股，截至 2024 年 3 月 31 日，"福立转债"累计转股 329 股。公司股份总 数由 174,259,711 股变更为 174,260,040 股，注册资本由 174,259,711 元变更 为 174,260,040 元。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 4 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号： 2024-011）。 二、《公司章程》修订情况 鉴于公司股份总数与注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》中的有关条款进 行修订，具体修订内容如下： | 证券代码：688678 | 证券简称：福立旺 公告编号：2024-020 | | --- | --- | | 转债代码：118043 | 转债简称：福立转债 | 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 福立 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月13日14点召开[2] - 现场会议在江苏省苏州市昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼105会议室[2] - 网络投票起止时间为2024年5月13日[2] 股权与登记信息 - 股权登记日为2024年5月8日[10] - 会议登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 会议登记地点为昆山市千灯镇玉溪西路168号福立旺证券法务部[13] 议案信息 - 提交股东大会审议的议案相关公告于2024年4月22日披露[4] - 特别决议议案为议案10[11] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案7、议案8[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案8[11]

| 证券代码：688678 | 证券简称：福立旺 公告编号：2024-015 | | --- | --- | | 转债代码：118043 | 转债简称：福立转债 | 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告 根据《福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》的规定，本次募集资金将用于以下项目： －1－ 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 南通精密金属零部件智能制造项目 | 100,000.00 | 70,000.00 | | | 合计 | 100,000.00 | 70,000.00 | 三、本次募资资金置换的原因 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 ...