中信证券股份有限公司 关于辽宁成大生物股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为辽宁成 大生物股份有限公司（以下简称"成大生物"或"公司"或"上市公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职 责，并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场 检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督导工作，并于 2025 年 4 月 15 日至 4 月 30 日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司 2024 年度内部控 ...

（二） 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街 1 号 辽宁成大生物股 份有限公司会议室 证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-030 辽宁成大生物股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 14 日 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 228 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 228 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 243,204,872 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 243,204,872 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 58.3995 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 58.39 ...

辽宁恒信(沈阳)律师事务所 关于辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会 法律意见书 致:辽宁成大生物股份有限公司 辽宁恒信(沈阳)律师事务所(以下简称"本所")接受辽宁成大生物股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,指派邵风律师、孙颖律师(以下简称"本 所律师")出席公司2024年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),对本 次股东大会的合法性进行见证。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等有 关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大生物股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")等有关规定,本所律师审查了公司提供的如下文件; 1. 公司现行的《公司章程》: 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2025年4月22日召开的第 五届董事会第十七次会议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议 案》，并于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国 证券报》《上海证券报》等媒体上刊载了《辽宁成大生物股份有限公司 ...

发行人基本情况 - 公司名称为辽宁成大生物股份有限公司 英文名称为Liaoning Chengda Biotechnology Co Ltd 股票简称为成大生物 证券代码为688739 SH [1] - 注册地址和办公地址均为沈阳市浑南新区新放街1号 法定代表人为李宁 [1] - 实际控制人由辽宁省国资委变更为无实际控制人 变更完成时间为2025年2月28日 [1][3] - 经营范围为生物药品研究与开发 疫苗生产 货物及技术进出口 [1] - 控股股东辽宁成大股份有限公司控制权变更 间接控股股东由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾 [1][3] 本次发行情况概述 - 中国证监会于2021年9月14日批准首次公开发行股票注册 证监许可〔2021〕3019号 [2] - 发行人民币普通股41,650,000股 每股发行价格为110.00元 [2] - 募集资金总额为4,581,500,000元 扣除发行费用后净额为4,250,000,000元 [2] - 募集资金于2021年10月25日全部到账 经容诚会计师事务所验资并出具容诚验字2021110Z0015号报告 [2] 保荐工作概述 - 保荐机构为中信证券股份有限公司 保荐人编号Z20374000 [1][2] - 尽职推荐期间组织协调各中介机构 按照法律法规要求完成尽职调查和申请文件编制 [2] - 持续督导期间严格执行《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所自律监管指引 [3] - 持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 [3] 重大事项处理情况 - 履行保荐职责期间公司未发生需要保荐人处理的重大事项 [3] - 针对控制权变更事项 保荐人提示公司完善公司治理结构 加强内部控制建设 [3][4] - 要求公司及时履行信息披露义务 合规使用募集资金 推进募投项目实施 [4] 配合保荐工作情况 - 公司对保荐人的尽职调查 现场检查 问询等工作给予积极配合 [4] - 不存在影响保荐工作开展的情形 [4] 证券服务机构工作情况 - 证券服务机构均能勤勉尽职履行工作职责 [4] - 在尽职推荐过程中能按法律法规出具专业意见并配合保荐人核查 [4] - 在持续督导期间能根据交易所要求及时出具有关专业意见 [4] 信息披露审阅结论 - 保荐人对公司信息披露文件进行事前或事后审阅 [4] - 查阅信息披露制度和内幕信息管理制度 抽查信息披露流程文件 [4] - 公司已依照相关法律法规建立并执行信息披露制度 [4][5] 募集资金使用审阅结论 - 法定持续督导期至2024年12月31日 [5] - 募集资金存放与使用符合证监会和交易所相关规定 [5] - 募集资金实行专户存储和专项使用 审批程序合法合规 [5] - 截至报告出具日募集资金尚未全部使用完毕 保荐人将继续履行督导责任 [5]

辽宁成大生物股份有限公司 2024年持续督导工作现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为正在对辽宁 成大生物股份有限公司（以下简称"成大生物"、"上市公司"、"公司"）进行持续 督导工作的保荐人，对公司2024年度持续督导期间（以下简称"本持续督导期"） 的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 中信证券股份有限公司关于 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 洪立斌、赵洞天 （三）现场检查时间 2025年4月15日至2025年4月30日 （四）现场检查人员 赵洞天、杜博闻 （五）现场检查内容 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管 理、内部审计、募集资金管理、对外担保管理制度、关联交易制度等相关内控制 度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制审计报告 等文件。 经查阅前述文件，保 ...

一、发行人基本情况 注：成大生物控股股东辽宁成大股份有限公司（"辽宁成大"）于 2025 年 2 月 28 日完成控 制权变更，成大生物间接控股股东由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁 省国资委变更为无实际控制人。 二、本次发行情况概述 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日出具的《关于同意辽宁成 大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 41,650,000.00 股，每股发行价格 为 110.00 元，募集资金总额为人民币 4,581,500,000.00 元；扣除发行费用 240,120,566.26 元，实际募集资金净额为人民币 4,341,379,433.74 元。上述募集资 1 中信证券股份有限公司关于 辽宁成大生物股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 5 月 | 公司名称 | 辽宁成大生物股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | Liaoning Chengda Biote ...

中信证券股份有限公司 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，持续加强内部控制建设，及时 履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施， 确保募投项目完成并实现预期收益。 附件：中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司2024年持续督 导工作现场检查报告 （以下无正文） (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司 2024 年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》之盖章页） 关于辽宁成大生物股份有限公司 2024年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项 辽宁成大生物股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"）作为对贵公司进行持续督导 的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 基于2024年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项： ...

辽宁成大生物股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 证券代码：688739 证券简称：成大生物 辽宁成大生物股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 辽宁成大生物股份有限公司 Liaoning Chengda Biotechnology Co., Ltd. 二〇二五年五月十四日 中 国·沈 阳 1 辽宁成大生物股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 目录 辽宁成大生物股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 | 2024 年年度股东大会会议须知 | | | 3 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 | | | 5 | | | 2024 年年度股东大会会议议案 | | 7 | | | | 议案一：关于公司《2024 | | 年度董事会工作报告》的议案 7 | | | | 议案二：关于公司《2024 | | 年度监事会工作报告》的议案 16 | | | | 议案三：关于公司《2024 | | 年年度报告及摘要》的议案 21 | | | | 议案四：关于公司《2024 | | 年年度财务决算报告》的议案 22 | ...

公司控制权变更 - 报告期内公司实际控制人由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人 [6] - 控股股东辽宁成大控制权变更导致实际控制人变化 辽宁成大控股股东变更为韶关市高腾企业管理有限公司 [6] - 韶关高腾触发法定全面要约收购义务 相关程序已于2025年4月12日履行完毕 [6][7] 股权结构 - 截至2025年3月31日 公司回购专户持股数为4,814,649股 占总股本比例1.16% [4] - 辽宁成大作为控股股东持有公司54.67%股权 [6] 财务数据 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3][8][9][10][11] - 合并利润表显示本期及上期被合并方实现的净利润均为0元 [8] - 2025年起未涉及新会计准则调整年初财务报表 [11] 信息披露 - 公司通过上交所网站披露了实际控制人变更及要约收购相关公告 [7] - 季度报告内容经公司董事会、监事会及高管保证真实准确完整 [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.58亿元，同比下降1.73%[5] - 2025年第一季度营业总收入为3.58亿元，较2024年同期3.65亿元下降1.7%[19] - 公司2025年第一季度营业收入为3.5848亿元，同比下降1.71%[29] - 归属于上市公司股东的净利润为7221.8万元，同比下降11.35%[5] - 2025年第一季度净利润为7221.8万元，较2024年同期8146.4万元下降11.3%[19] - 持续经营净利润为7221.8万元，同比下降11.35%（8146.37万元→7221.8万元）[20] - 归属于母公司股东的净利润为7221.8万元，同比下降11.35%（8146.37万元→7221.8万元）[20] - 2025年第一季度净利润为8019.65万元，同比下降45.03%[29] - 基本每股收益为0.18元/股，同比下降10%（0.20元/股→0.18元/股）[20] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计8682.68万元，占营业收入比例为24.23%，同比下降1.92个百分点[6] - 研发费用从2024年第一季度的5899.7万元降至2025年同期的5186.2万元，下降12.1%[19] - 销售费用从2024年第一季度的8610.4万元增至2025年同期的8818.6万元，增长2.4%[19] - 研发费用6315.73万元，同比增长217.82%[29] - 应付职工薪酬6459.83万元，较上期下降39.87%[26] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3849.55万元，同比增长15.77%[5] - 经营活动现金流入合计3.2亿元，同比下降13.5%（3.7亿元→3.2亿元）[22] - 经营活动产生的现金流量净额为3849.55万元，同比增长15.77%（3325.27万元→3849.55万元）[22] - 投资活动现金流出13.37亿元，同比增长104.3%（6.55亿元→13.37亿元）[22][23] - 经营活动产生的现金流量净额为2569.36万元，同比下降67.23%[31] - 投资活动产生的现金流量净额为-5.2823亿元，同比扩大953.78%[31] - 筹资活动产生的现金流量净额为-611,036.05元，同比下降96.52%[32] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为460,866.88元，同比增长1004.12%[32] - 现金及现金等价物净增加额为-502,682,410.96元，同比下降4692.35%[32] - 期初现金及现金等价物余额为4,421,617,178.42元，同比下降2.15%[32] - 期末现金及现金等价物余额为3,918,934,767.46元，同比下降13.48%[32] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的44.96亿元降至2025年3月底的39.61亿元，下降11.9%[15] - 交易性金融资产从2024年底的9.73亿元增至2025年3月底的14.45亿元，增长48.5%[15] - 应收账款从2024年底的10.77亿元增至2025年3月底的11.25亿元，增长4.5%[15] - 未分配利润从2024年底的40.54亿元增至2025年3月底的41.26亿元，增长1.8%[17] - 在建工程从2024年底的4.66亿元增至2025年3月底的5.07亿元，增长8.9%[15] - 开发支出从2024年底的5.75亿元增至2025年3月底的6.10亿元，增长6.1%[15] - 货币资金余额39.19亿元，较年初下降11.37%（44.22亿元→39.19亿元）[25] - 交易性金融资产余额13.56亿元，较年初增长53.45%（8.84亿元→13.56亿元）[25] - 应收账款余额11.25亿元，较年初增长4.5%（10.77亿元→11.25亿元）[25] - 公司总资产为100.81亿元，较上年度末增长0.29%[6] - 公司总资产为103.91亿元，较上期增长0.43%[26] - 非流动资产合计31.15亿元，较上期增长0.52%[26] - 流动负债合计2.9364亿元，较上期下降10.49%[26] - 未分配利润45.5363亿元，较上期增长1.79%[27] 股东权益和股权结构 - 归属于上市公司股东的所有者权益为96.35亿元，较上年度末增长0.76%[6] - 公司控股股东辽宁成大股份有限公司持股比例为54.67%[9] - 公司回购专用证券账户持股数为481.46万股，占总股本1.16%[10] - 公司实际控制人变更为无实际控制人[11] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中委托他人投资或管理资产的损益为676.11万元[7]