关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-078 深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"海王生 物"）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限 公司的问询函》（公司部问询函【2023】第294号），公司对此高度重视，积极组 织相关部门对问询函中涉及的问题进行逐项核实，现就问询函所涉及的问题作出 以下回复说明： 问题一：公司筹划本次重组事项的具体工作、主要进展，以及未能披露重组 预案的原因，并充分论证筹划本次重组事项的必要性和可行性。 公司回复： （一）公司筹划本次重大事项的具体工作、主要进展 为了更好地贯彻国家宏观医改意志，更有效地支持公司产业发展，加快产业 与资本的融合，实现公司长期稳健发展，公司决定进行战略转型，并于2022年3 月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组及混 合所有制改革事项。 公司公告发出后，各战略投资者对公司项目表示浓厚的 ...

财务表现与挑战 - 公司近几年营业收入持续增长，但净利润持续下滑，主要受国家药品集中带量采购政策影响，导致医药流通板块毛利率下降 [1] - 2020年至2022年受疫情影响，部分子公司业绩下降并计提了大额商誉减值损失，导致增收不增利 [1] - 2022年公司计提了约5.24亿元的商誉减值损失，主要受部分子公司的业绩下降所导致 [6] 行业竞争与战略 - 公司与同行业几家国资背景的公司比较，在利润率方面偏低，主要由于融资成本偏高和客户主要为公立医疗机构 [2] - 未来公司以"稳增长、控费用、突出新业务、强执行"为发展原则，稳固现有业务并拓展创新业务 [2] - 公司医药商业流通板块的主要业务模式为纯销配送业务模式以及分销调拨业务模式 [6] 业务发展与创新 - 公司拓展创新业务，推广SPD、设备维保等增强上下游用户粘性的附加值服务 [2] - 公司医药工业板块主要从事药品的研发、生产和销售，未来将致力于创新药和仿制药的研究 [5] - 公司共有6个品种通过仿制药一致性评价，另有多个品种的一致性评价工作正在有序推进中 [5] 应收账款与资金管理 - 公司应收账款的平均账期为六个月左右，库存周转天数超过一个月，实际经营性资金占用超四个月 [2] - 公司高度重视应收账款管理，建立了以财务总监为首席责任人的管理团队，确保应收账款及时对账、及时催收 [3] - 公司今年的工作重点之一就是加速清收应收账款，强化销售回款管理 [3] 区域业务与市场 - 华东地区作为公司深耕多年的重点区域具有良好的客户基础，2022年度上海海王集团营业收入约五十多亿元 [4] - 公司医疗器械的团队很多来自波士顿科学、西门子医疗等行业知名企业，资源优势很强 [4] 重大事项与进展 - 公司2022年3月披露拟筹划重大资产重组及混合所有制改革事项，部分意向方已完成对标的资产的审计、评估等工作 [4] - 由于本次重大事项涉及国有资本参与，决策、审批程序较为审慎、复杂，时间进程较长 [4]

第二条 战略发展与研究委员会是董事局按照股东大会决议设立的专门决 策机构，直接向董事局负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、公司治 理、公共政策、品牌维护、营销规划、行政管理、重大项目投资、资本运作决策、 技术创新和重大产品项目立项、开发、转化等经营运行工作。上述事项的重大决 策在提请董事局表决之前必须经过战略发展与研究委员会审定通过。 第二章 人员组成 第三条 战略发展与研发委员会成员由5-7名董事组成。 第四条 战略发展与研究委员会成员由董事局主席或董事局提名委员会提名， 经董事局选举产生。 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）整 体战略发展需要，提高重大投资与产品研发方向的决策效率和决策质量，加强重 大决策的科学性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司设立董事局战略发展与研究委员会（以下简称"战略发展与研究委 员会"），作为负责公司长期发展战略、提高经营运行效率的专门机构。 公司董事局办公室为董事局战略发展与研究委员会工作会议组织机构，公司 总裁办公会和研发事业部等相关部门为战略发展与研究委员会日 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体 利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及 《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第七条 公司应当在董事局中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事局中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此 ...

关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 2023 年 12 月 8 日，公司第九届董事局第十次会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会 的议案》，决定于 2023 年 12 月 25 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 公司 2023 年第三次临时股东大会。 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-077 深圳市海王生物工程股份有限公司 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 14:50 （2）网络投票：2023 年 12 月 25 日（星期一）。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票时间为 2 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月修订） 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事局批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。 第一章 总则 第一条 为建立、完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、 有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事局薪酬与 考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会")，作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门决策机构。 公司董事局办公室为董事局薪酬与考核委员会工作会议组织机构，公司人力 资源部门为薪酬与考核委员会日常工作执行机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事局根据《公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职 责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳市海王生 物工程股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董 事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。 关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事局审议前，应当由独立董事专门会 议进行事前认可。 第二章 职责范围 第五条 下列事 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张巍松作为深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事 局提名为深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称"该公司") 第九届董事 局独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是□否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 预算委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市海王生物工程股份有限（以下简称"公司"）内 部监督约束机制，确保公司生产经营有序运行及战略规划有效实施，实现资本效 益最大化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企 业内部控制应用指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事局预算委员 会（简称"预算委员会"），并制定本议事规则。 第二条 预算委员会是公司董事局下设的专门机构，主要负责确定公司预算 编制的总原则，组织编制和修订公司预算计划，审核公司决算报告等工作。 第五条 预算委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。预算委员会委 员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务。期间如有预算委员会委员不再担任公司董事职务， 自动失去预算委员会委员资格，并根据本工作细则第三至第四条规定补足委员人 数。 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除 职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定， 公司应当自前述事实发生 ...

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-076 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于提供财务资助的进展公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、财务资助事项概述 公司分别于 2023 年 7 月 14 日召开的第九届董事局第六次会议、2023 年 7 月 31 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了向控股子公司提供财务 资助（包括但不限于借款、委托贷款等）相关的事项。具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 15 日、2023 年 8 月 1 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。 二、财务资助进展情况 1、截至目前，公司已收到河南国联医疗科技有限公司归还的上述财务资助 本金 348.27 万元及利息，河南国联医疗科技有限公司尚需归还公司人民币 825.7 万元。 2、公司控股子公司实际使用的财务资助金额在经审议的财务资助额度内按 需循环使用。截至目前，公司向控股子公司海王医疗配送服务（福建）有限公 司提供财务资助（余额）人民币 400 万元，向控股子公司 ...