南京公用(000421)

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南京公用:公司章程
2024-09-24 18:23
公司基本信息 - 公司于1996年7月19日首次发行1374万股人民币普通股,8月6日在深交所上市[4] - 公司注册资本为576,060,994元,股份总数为576,060,994股,均为普通股[4][13] 股份相关 - 1992年多家公司和单位出资认购股份,如南京市出租汽车公司出资1899.97万元认购1,899,970股[12] - 公司增加资本方式有公开发行股份、非公开发行股份等[15] - 公司可因六种情况收购本公司股份,收购方式有公开的集中交易方式等,特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%,并应在三年内转让或注销[16][17] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%,上市一年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定,董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议,可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,可书面请求监事会或董事会对相关人员提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份,应自事实发生当日向公司书面报告[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会,董事会收到请求后十日内书面反馈,同意后五日内发出通知[33][36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案,召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[40] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定,股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 发出股东大会通知后延期或取消,召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会会议记录保存期限为十年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之二以上通过,公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 董事会 - 董事会由九名董事组成,设董事长一人,负责召集股东大会并报告工作,决定公司经营计划和投资方案等[72] - 交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%,董事会授权董事长工作会议审议;超5%且不超最近一期经审计总资产5%(房地产土地申购权限为30%以内),提交董事会审议;超最近一期经审计总资产5%(房地产土地申购超出30%)或达特定标准之一,董事会审议通过后提交股东大会审议[74][75] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种担保情形,董事会审议通过后提交股东大会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议,会议召开十日前书面通知全体董事和监事,代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议,董事长十日内召集和主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行,决议须经全体董事过半数通过,对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[77] - 董事会会议记录保存期限为十年[79] 监事会 - 监事会由三名监事组成,职工代表比例不低于三分之一,每六个月至少召开一次会议,决议需半数以上监事通过,会议记录保存十年[87][88][89] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报,上半年结束两个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取,法定公积金转为资本时,留存公积金不少于转增前注册资本的25%[91][92] - 公司股东大会决议或董事会制定方案后,两个月内完成股利派发,每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%,最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[93] - 特殊情况包括当年每股收益低于0.1元等,重大投资等累计支出超3000万元,不同阶段现金分红比例有规定[94] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[96] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年,可续聘,费用由股东大会决定,解聘或不再续聘需提前三十天通知[101][104] - 公司合并、分立、减资时,应自决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体公告,债权人可要求清偿债务或提供担保[107] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可请求法院解散公司,修改章程使公司存续,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[111] - 公司因特定情形解散,应在十五日内成立清算组,清算组清理财产后制定清算方案,报股东大会或法院确认,公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配,清算组发现公司财产不足清偿债务,向法院申请宣告破产,清算结束后制作报告报确认并申请注销登记[111][112][113] - 章程修改事项属法定披露信息的,按规定公告[115]
南京公用:独立董事制度
2024-09-24 18:21
独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年,可连选连任但不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会,必要时可开临时会[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持,不履职时两人可自行召集[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席,30日内提议解除职务[17] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权,定期通报运营情况[26] - 承担聘请专业机构等费用[29] 决策审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[19] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 辞职或被解除致比例不符60日内补选[12][13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 公司可建独立董事责任保险制度[29] - 给予与其职责相适应的津贴[29] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[32]
南京公用:关于回购注销部分限制性股票的公告
2024-09-24 18:21
限制性股票激励计划 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划中639,192股,占总股本0.11%[1] - 2022年2月14日,以2.48元/股向119名激励对象授予568.5万股[5] - 2022年10月10日,回购注销2名离职对象70,000股,价格2.38元/股[6] - 2023年12月6日,回购注销4名离职对象255,000股,价格2.28元/股[7] - 2024年1月19日,完成部分回购注销,股份总数变更为578,006,934股[9] - 2024年3月18日,113名对象176.88万股解除限售,占0.31%[10] - 拟回购注销退休对象112,225股[1] - 因2023业绩未达标,拟回购注销110名对象526,967股[1] - 2021年限制性股票授予价2.48元/股,调整后回购价2.18元/股[18] - 本次回购注销资金1,393,438.56元加利息,用自有资金[21] 股份总数变更 - 2023年3月6日,股份总数由578,331,934股变更为578,261,934股[7] - 2024年7月10日,股份总数由578,006,934股变更为576,700,186股[12] - 本次回购注销后,有限售条件股份减至1,798,560股,股份总数减至576,060,994股[24] 现金股利 - 2022 - 2024年分别以总股本为基数,每10股派发现金股利1元[17][18] 其他 - 本次回购注销不影响经营业绩和管理团队[23] - 本次回购注销符合规定,不影响持续经营,不侵害股东利益[25] - 本次股权激励计划回购注销已取得必要批准和授权[27] - 需提交股东大会审议回购、变更注册资本等事宜[27] - 要办理回购注销登记及变更注册资本程序[27] - 需履行信息披露义务[27]
南京公用:董事会决议公告
2024-09-24 18:21
证券代码:000421 股票简称:南京公用 公告编号:2024-68 南京公用发展股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京公用发展股份有限公司董事会于 2024 年 9 月 19 日以电子邮件方式向 全体董事发出召开第十二届董事会第五次会议的通知及相关会议资料。2024 年 9 月 23 日,第十二届董事会第五次会议以通讯方式召开,会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的要求。经与会董事充分审议,本次会议形成如下决议: 1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》 的相关规定,基于 1 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对 象条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票 112,225 股由公司进行回购注 销;2023 年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求,解除限售条件未成就,110 名激励对象(不含 1 名退休的激励对象)持有的第二个解除限售期所对应的剩余 尚未回购 ...
南京公用:国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
2024-09-24 18:21
激励计划审批 - 2021年12月30日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7] - 2021年12月31日南京市国资委原则同意《激励计划》[7] - 2022年2月14日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] 激励对象与股份调整 - 2022年2月14日激励对象调为119名,授予限制性股票调为568.5万股,授予价2.48元/股[9] 回购注销情况 - 2022年10月10日因2人离职回购注销70,000股,回购价调为2.38元/股[10] - 2023年12月6日因4人离职回购注销255,000股,回购价调为2.28元/股[12] - 2024年5月27日因2人离职和业绩未达标回购注销1,306,748股[15] - 2024年9月23日因1人退休和业绩未达标回购注销639,192股[16][20] - 1人退休其112,225股被回购注销[16][18][20] - 110人因业绩未达标其526,967股被回购注销[16][19][20] 股份总数变更 - 2023年3月6日完成部分回购注销,股份总数变为578,261,934股[11] - 2024年1月19日完成部分回购注销,股份总数变为578,006,934股[13] 解除限售情况 - 2024年3月27日为113名激励对象176.88万股限制性股票办理解除限售[14] 会议审议 - 2023年12月22日股东大会审议通过回购注销议案[13] - 2024年3月18日董事会审议通过解除限售议案[14] - 2024年5月27日董事会审议通过回购注销及调整价格议案[15] - 2024年9月23日董事会审议通过回购注销议案[16]
南京公用:关于调整公司组织架构的公告
2024-09-24 18:21
组织架构调整 - 2024年9月23日召开会议审议通过调整组织架构议案[1] - 原战略委员会调整为战略与ESG委员会[1] - 增设律师事务部[1] 调整影响 - 利于强化责任、明确职责、提高协同效率[1] - 不会对生产经营产生重大影响[1]
南京公用:关于签署股权合作协议暨关联交易的公告
2024-09-24 18:21
股权结构 - 城建集团通过一致行动关系合计持有公司53.98%股权[2][6] - 合资公司注册资本10000万元,公司出资4000万元占40%[2][7][11] - 赣锋循环出资4000万元占40%,环境集团出资2000万元占20%[2][7][11] 财务数据 - 截至2023年12月31日,环境集团总资产82176.93万元,净资产68248.62万元[6] - 2023年环境集团营业收入20272.89万元,净利润312.24万元[6] - 截至2024年6月30日,环境集团总资产82330.49万元,净资产68540.58万元[6] - 2024年1 - 6月环境集团营业收入9059.12万元,净利润321.35万元[6] - 本年年初截至披露日,公司与关联方累计已发生关联交易总金额为1965.17万元[18] 合作相关 - 2024年9月23日,公司董事会审议通过合作议案[3] - 2024年9月19日,公司审议通过《关于签署<股权合作协议>暨关联交易的议案》[19] - 各股东应在2027年12月31日前完成全部出资[11] - 《股权合作协议》经各方审议通过后生效[15] 未来展望 - 本次关联交易围绕项目推进循环经济产业布局,符合公司长期发展战略[16][19]
南京公用:战略与ESG委员会工作细则
2024-09-24 18:21
战略与ESG委员会设立 - 公司董事会设立战略与ESG委员会并制订工作细则[4] 委员会构成 - 战略与ESG委员由五名董事组成,含两名独立董事[6] 提名与任职 - 委员由董事长等提名,主任委员由董事长担任[6] 会议规则 - 每年按需开会,会前三天通知,三分之二以上委员出席方可举行[13] 细则相关 - 细则由董事会负责制订等,旧《战略委员会工作细则》废止[16]
南京公用:董事会议事规则
2024-09-24 18:21
南京公用发展股份有限公司 董事会议事规则 (尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过) 二○二四年九月 南京公用发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确公司董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运 作程序,确保董事会的工作效率和科学决策,充分发挥董事会的经营决策中心作 用,根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定,制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 第二条 公司依法设立董事会,是公司经营管理的决策机构,董事会在《公 司章程》和股东大会的授权范围内,负责经营和管理公司的财产,对股东大会负 责。 第三条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一名。 第四条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 ...
南京公用:监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见
2024-09-24 18:21
业绩相关 - 2023年度公司层面业绩未达标[1] 股票回购 - 1名退休激励对象112,225股限制性股票被回购注销[1] - 110名激励对象526,967股限制性股票被回购注销[1] - 公司回购注销限制性股票共计639,192股[1] 合规与决策 - 回购注销部分限制性股票符合规定[2] - 监事会同意回购注销该部分股票[2]