会议安排 - 公司第十届董事会第五十次会议通知于2025年6月26日发出，6月30日召开[1] - 本次董事会会议应出席董事13位，实际出席13位[1] 议案审议 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案，13票同意[3] - 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案，13票同意[3][4] 激励授予 - 2025年6月30日为预留授予日，按4.02元/股向142名对象授予601.25万股[3]

激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会同意激励计划预留授予日为2025年6月30日[2] - 以4.02元/股价格向142名激励对象授予601.25万股限制性股票[2]

市场扩张和并购 - 公司将66万吨/年磷酸二铵产能置换至宜昌，建设年产20万吨精制磷酸、65万吨磷铵项目[1] 业绩总结 - 磷化工项目建成220万吨/年磷矿选矿等装置并投产[2] - 磷酸二铵等产品已满负荷生产[2] 未来展望 - 项目有助于扩大规模、调整结构、完善布局、提升盈利与竞争力[4] - 原材料和产品价格波动或使项目效益不达预期[5]

战略布局与主业聚焦 - 公司通过全资子公司内蒙宜化以2.22亿元挂牌转让联海煤业1.718%股权，交易完成后不再持有联海煤业股权 [1][2] - 联海煤业2024年1—4月营收3056.53万元，净利润-2572.33万元，净资产107.33亿元 [2] - 内蒙宜化2024年营收28.81亿元，净利润-2.27亿元，新疆宜化投资收益占公司净利润41.72% [3] 资产重组与产业链延伸 - 公司以32.08亿元收购宜昌新发投100%股权，完成过户后持有新疆宜化股权比例升至75%，成为控股子公司 [4] - 新疆宜化纳入合并报表后，公司尿素、PVC、氯碱产品产能大幅增加，新增煤炭开采业务，形成更稳定盈利模式 [4] 绿色转型与技改搬迁 - 公司拟以2.4亿元转让旧厂区部分机器设备及废旧装置，落实"长江大保护"政策及湖北省沿江化工企业关改搬转任务 [1][7] - 吸收合并全资子公司新宜化工，优化管理架构，并将"洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目"主体变更为公司，项目投资35.68亿元 [6] - 洁净煤项目是湖北省化工产业转型升级重点任务，新建55万吨/年氨醇项目，采用先进技术升级 [6] 经营目标与财务表现 - 公司2025年经营计划目标为实现营业收入不低于180亿元，聚焦核心主业并推动高附加值新产品研发 [1] - 2024年公司营收169.64亿元，归母净利润6.53亿元 [5]

资产出售 - 公司拟出售旧厂区部分机器设备及废旧装置等，转让价格含税24007.01万元[1] - 本次交易转让价格不含税21194.42万元[10] 关联交易 - 过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司关联交易总额3289.90万元[3] - 与本次出售资产事项累计金额27296.91万元，占最近一期经审计净资产的3.71%[3] 财务数据 - 宜化集团2025年3月31日总资产5335470.51万元、净资产1836505.66万元[6] - 2025年1 - 3月营业收入793906.28万元、净利润32672.84万元[6] - 化机公司2025年3月31日总资产127069.08万元、净资产35515.76万元[8] - 2025年1 - 3月营业收入52929.47万元、净利润 - 845.69万元[8] 评估价值 - 截至2025年5月27日，公司本部废旧装置评估价值1451.43万元（不含税）[8] - 截至2025年5月27日，宜化肥业相关评估价值：110Kv湾大线等1246.29万元（不含税）等[8] - 截至2025年5月20日，宜都分公司废旧物资评估净额5638.61万元（不含税）[9] - 截至2025年4月30日，太平洋化工废旧物资评估净额4253.33万元（不含税）[9] - 截至2025年5月20日，科技研发公司废旧物资评估净额120.53万元（不含税）[9] 转让情况 - 宜化肥业与宜化集团及其子公司资产转让标的对价396.95万元（含税）[14] - 宜都分公司与化机公司资产转让标的对价6412.01万元（含税）[14] - 太平洋化工与化机公司资产转让标的对价4822.54万元（含税）[14] - 公司本部与化机公司资产转让标的对价136.86万元（含税）[15] 支付与拆除 - 宜化肥业转让价款协议生效后5个工作日内支付[14] - 宜都分公司等转让价款协议生效后5个工作日内支付[14][15] - 宜化肥业相关废旧设备拆除任务60天内完成[13] - 宜都分公司等相关废旧设备拆除任务90天内完成[14][15] 业绩影响 - 本次资产处置损失预计影响公司本年度经营业绩[17]

股权交易 - 公司全资子公司拟公开挂牌转让联海煤业1.718%股权，底价22,160万元[1] - 董事会通过转让股权议案[2] 股权结构 - 联海煤业注册资本1,051,506.37万元，各股东有不同持股比例[4] 煤矿情况 - 乌审旗白家海子煤矿煤炭储量约36亿吨，可采约20亿吨[5] - 联海煤业矿区面积169.1894平方公里，生产规模1,500万吨/年[6] 评估数据 - 截至2025年4月30日，联海煤业净资产评估值1,289,868.52万元[6] - 非流动资产增值216,576.96万元，增值率16.47%[7] - 无形资产增值231,108.98万元，增值率32.70%[8] - 内蒙宜化所持联海煤业1.718%股权评估值22,159.94万元[8]

股权转让 - 湖北宜化全资子公司内蒙宜化拟公开挂牌转让联海煤业1.718%股权 挂牌转让底价为2.22亿元 不低于评估值2.22亿元 [1] - 交易完成后 内蒙宜化将不再持有联海煤业股权 [1] - 交易通过公开挂牌方式进行 交易对方及最终成交价格存在不确定性 [1] 联海煤业资产情况 - 联海煤业开发建设的乌审旗白家海子煤矿项目于2019年9月取得核准 [1] - 井田位于乌审旗嘎鲁图镇神水台村境内 [1] - 煤炭储量约36亿吨 可采储量约20亿吨 [1]

资产处置 - 公司拟将旧厂区部分机器设备及废旧装置等协议转让给宜化集团、化机公司及其他控股子公司，转让价格合计为2.4亿元(含税) [1] - 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 此次交易不构成重大资产重组 [1] 政策背景 - 本次交易旨在落实湖北省沿江化工企业关改搬转任务，践行"长江大保护"政策 [1]

监事会会议召开情况 - 第三十六次会议通知于2025年6月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出 [1] - 会议符合相关法律法规及公司章程的规定 [1] 监事会会议审议情况 变更注册地址及修订公司章程 - 审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 该议案需提交公司股东会审议 [1] 出售资产暨关联交易 - 审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [2] - 该议案无需提交公司股东会审议 [2] 续签金融服务协议 - 审议通过了《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [2] - 该议案需提交公司股东会审议 [2] 备查文件 - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章 [2]

市场扩张和并购 - 公司2025年6月13日决定吸收合并全资子公司新宜化工[1] - 合并后新宜化工法人资格注销，资产等由公司承担[1][5] 业绩总结 - 2025年5月31日新宜化工资产总额491,513.08万元，较2024年末下降[4] - 2025年5月31日新宜化工净资产289,890.11万元，较2024年末上升[4] - 2025年1 - 5月新宜化工营收80,158.83万元，低于2024年全年[4] - 2025年1 - 5月新宜化工净利润11,200.00万元，低于2024年全年[4] 其他新策略 - 前次募投项目主体由新宜化工变更为公司[1] - 吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无须股东会审议[1] - 吸收合并不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响[7]