湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购 买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的宜昌 新发产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《湖北宜化化 工股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独 立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提 供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公 司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖 北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专 业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专 业收费外的其他利害关系，评估机构具有 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 标的公司 交易对方 宜昌新发产业投资有限公司 湖北宜化集团有限责任公司 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 ...

本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）规定的评估机构中京民信（北京）资产评估有 限公司（以下简称"中京民信"）进行评估，并出具资产评估报告； 本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构 湖北永业地矿评估咨询有限公司（以下简称"永业评估"）进行评估， 并出具矿业权评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 公司董事会就本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行如下说明： 评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规 和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 1. 评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信为符合《证券法》规定的 专业评估机构，聘请的矿业权评估机构永业评估为经中国矿业权评估 师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系， 亦不存在除专业收费外的其他利害关系， ...

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简 称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 5、上市公司聘请湖北永业地矿评估咨询有限公司作为本次交易的矿业权评 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-115 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重大资产购买暨关联交易的一般 风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能 否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展 情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的 公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业 投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 11 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 ...

华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符 合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查， 具体核查情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 1、符合国家产业政策 本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投 100%股权，标的公司除持有新疆 宜化 39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。 新疆宜化主 ...

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理 92 | | | 七、关联交易和同业竞争 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 96 | | 九、本次交易的实质性条件 | 96 | | 十、证券服务机构的资格 | 100 | | 十一、结论性意见 | 101 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义： | 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本次重大资产重 ...

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、股票价格波动情况 上市公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的 提示性公告》，2024 年 8 月 30 日为本次交易信息公布前第 1 个交易日，2024 年 8 月 2 日为本次交易信息公布前第 21 个交易日，该区间段内公司股票、深证 综指（399106.SZ）、WIND 化工指数（882101.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 本次交易信息公布前第 21 个 | | 本次交易信息公布前第 | | | 1 个 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易日（2024 年 2 日 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-113 湖北宜化化工股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集资金使用完 毕及注销募集资金专项账户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 募集资金专户销户证明文件。 特此公告。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》有关 规定，经2023年第三次临时股东大会授权，公司及负责募投项目实施 的全资子公司湖北新宜化工有限公司开立募集资金专项账户（以下简 称"专户"），并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署《募 集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》 （以下简称"募集资金监管协议"），对募集资金的存放和使用进行 专户管理。 三、募集资金专户销户情况 截至本公告披露日，公司本次向特定对象发行股票募集资金已按 规定用途使用完毕。为便于账户管理，公司已注销上述募集资金专户， 销户前结存利息收入共计1,104,112.18元分别划转至公司其他银行账 户，用于永久性补充流动资金。募集资金专户注 ...

一、担保情况概述 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 6 日召开的 2023 年度股东大会审议通过《关于 2024 年度对外担保 额度预计的议案》，于 2024 年 7 月 11 日召开的 2024 年第四次临时 股东会审议通过《关于新增 2024 年度对外担保额度预计的议案》， 同意 2024 年度公司为控股子公司及参股公司提供总计不超过 1,233,587.20 万元的担保额度，其中对资产负债率大于 70%的控股子 公司提供 543,000.00 万元担保额度，对资产负债率小于或等于 70% 的控股子公司提供 680,357.20 万元担保额度，对资产负债率小于或等 于 70%的部分参股公司提供 10,230.00 万元担保额度。公司于 2024 年 9 月 11 日召开的 2024 年第七次临时股东会审议通过《关于为参股 公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为关联参股公司新疆宜 化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）提供担保金额 178,000.00 万元。 2024 年 11 月，公司为全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以 下简称"内蒙宜化"）、湖北宜化国际贸易有 ...