限制性股票激励计划预留授予核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查 [1] - 预留授予的激励对象均具备法律法规规定的任职资格 符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件 主体资格合法有效 [1] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 预留部分授予条件已满足 [1] - 董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和激励计划相关规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会同意预留授予60125万股限制性股票 [2]

公司股权激励计划调整及授予 - 湖北宜化化工股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格，调整后价格为4.02元/股，调整依据为两次权益分派后的公式P=P0-V（P0为原价4.54元，V为每股累计派息0.52元）[4][5] - 公司董事会于2025年6月30日审议通过预留授予议案，向142名激励对象以4.02元/股授予601.25万股限制性股票，授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[5][6][8] 法律程序与合规性 - 本次调整及预留授予已获董事会薪酬与考核委员会及第十届董事会第五十次会议批准，无需提交股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》授权条款[4][5] - 预留授予条件已满足：公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等《激励计划（草案）》规定的禁止情形[9] 权益分派实施情况 - 公司2023年度权益分派方案未披露具体数据，2024年度权益分派以总股本10.83亿股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）[5]

湖北宜化2024年限制性股票激励计划预留授予事项 核心审批程序 - 公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划草案并提交董事会审议[5] - 2024年3月14日独立董事专门会议审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年3月15日董事会及监事会审议通过计划，关联董事回避表决[5] - 宜昌市国资委2024年6月26日批复同意实施股权激励[6] - 2024年7月18日临时股东大会审议通过激励计划[7] 预留授予调整情况 - 预留部分限制性股票原计划625万股，实际授予601.25万股，剩余23.75万股作废失效[8] - 授予价格因派息调整：从4.54元/股经两次派息（每股0.32元和0.2元）后降至4.02元/股[10] - 调整后总股本基数为1,082,509,712股[10] 预留授予具体安排 - 授予对象为142名核心管理人员及业务骨干，合计授予601.25万股，占总股本0.56%[10] - 授予条件包括公司未出现财务报告否定意见、重大违法违规等情形，且激励对象未受刑事处罚或市场禁入[11] 实施进展 - 首次授予的2,504.80万股限制性股票已于2024年7月31日在深交所上市[7] - 2025年1月20日董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案[8] - 2025年4月完成回购注销手续并公告[8] 财务影响说明 - 公司按照《企业会计准则》对股权激励费用进行计量和核算，提示股东注意潜在摊薄影响[11]

激励计划 - 2024年7月31日首次授予2,504.80万股限制性股票上市[4] - 经调整预留部分限制性股票授予价格为4.02元/股[8] 分红情况 - 2024年6月14日每10股派3.20元（含税）[7] - 2025年6月12日每10股派2.00元（含税）[8] 会议审议 - 2024年3月14日独董会审议通过激励计划议案[2] - 2024年3月15日董监事会审议通过激励计划议案[3] - 2024年6月26日宜昌市国资委同意实施股权激励[3] - 2024年7月18日股东会审议通过激励计划议案[4] - 2025年1月20日审议通过回购注销部分限制性股票议案[5] - 2025年6月30日审议通过调整预留授予价格等议案[6]

新策略 - 2024年限制性股票激励计划预留授予142人，授予数量601.25万股[1] - 预留授予总量601.25万股，占比100%，占总股本0.55%[1] - 激励对象获授标的股票累计不超股本总额1%[1] - 预留授予激励对象不包括特定人员[1]

限制性股票授予 - 公司拟授予限制性股票总量不超过3170万股，首次授予不超过2545万股，预留授予不超过625万股[2] - 2025年6月30日为预留授予日，以4.02元/股价格向142名激励对象授予601.25万股[1] - 2504.80万股限制性股票于2024年7月31日在深交所上市[9] - 2024年限制性股票激励计划预留部分拟授予601.25万股，剩余23.75万股作废[10] 业绩考核目标 - 2024年ROE不低于7%，以2023年业绩为基数归母净利润增长不低于20%，主营业务收入占比不低于95%[4] - 2024 - 2025年ROE平均值不低于7.5%或2025年ROE不低于8%，2025年归母净利润较基数增长不低于30%或40%，主营业务收入占比不低于95%[5] - 2024 - 2026年ROE平均值不低于8%或2026年ROE不低于9%，2024 - 2026年归母净利润平均值较基数增长不低于40%或2026年较基数增长不低于60%，主营业务收入占比不低于95%[5] 激励计划审议 - 2024年3月14日，独立董事专门会议审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年7月18日，临时股东会审议通过激励计划相关议案并首次授予限制性股票[8] - 董事会薪酬与考核委员会同意预留授予相关事项[18] 价格调整与费用 - 因2023、2024年度派息，预留部分限制性股票授予价格由4.54元/股调整为4.02元/股[11] - 预留授予的601.25万股限制性股票应确认权益费用总额为4749.88万元[15] 其他 - 激励对象绩效评价分4个等级，解除限售系数分别为1、0.8、0（D等级）[5] - 2025年完成2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销[9] - 激励计划费用摊销在有效期内各年对净利润有所影响，但业绩提升将高于费用增加[16] - 法律意见书和独立财务顾问认为预留授予相关事项符合规定[18]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项报告涉及[2] - 激励计划审批程序2024年3月开始履行[12] - 首次授予2504.80万股于2024年7月31日上市[14] - 2025年完成部分限制性股票回购注销[15] - 预留部分原625万股，实际授予601.25万股，23.75万股作废[16] - 预留部分授予价格调整后为4.02元/股[17] - 预留部分授予日为2025年6月30日[17] - 142人获授601.25万股预留限制性股票，占预留授予总量100%，占总股本0.56%[17] 权益分派 - 2023年年度权益分派以2023年12月31日总股本为基数，每10股派现金红利3.20元[16] - 2024年年度权益分派以2025年6月11日登记总股本为基数，每10股派现金红利2.00元[16] 其他 - 截至报告出具日，激励计划预留授予条件已成就[19] - 公司授予后需按要求进行信息披露并办理后续手续[21]

分红情况 - 2024年6月14日，以2023年12月31日总股本为基数，每10股派现3.20元含税[10] - 2025年6月12日，以总股本为基数，每10股派现2.00元含税[10] 股权激励 - 2025年6月30日调整预留授予价格并授予限制性股票[8] - 调整后授予价格为4.02元/股，授予日为6月30日[11][12] - 向142名对象授予601.25万股限制性股票[14]

会议安排 - 2025年6月13日召开第十届董事会第四十九次会议，同意6月30日召开第四次临时股东会[5] - 6月14日公布股东会通知，公告刊登日期在会议召开十五日前[6] - 股东会股权登记日为2025年6月25日，采取现场与网络投票结合方式[8] 参会情况 - 参加股东会的股东及代表共712名，代表股份249,236,231股，占股份总数23.0239％[9] - 出席现场会议的股东及代表3名，代表股份229,797,044股，占股份总数21.2282%[10] - 参加网络投票的股东709名，代表股份19,439,187股，占股份总数1.7958％[10] - 参加会议的中小投资者共711名，代表股份19,509,187股，占股份总数1.8022％[10] 议案审议 - 股东会审议议案包括变更注册地址、制定修订公司治理制度等[11] - 变更注册地址及修订章程议案，同意票占出席有效表决权股份总数97.5812％[14] - 修订《股东会议事规则》议案，同意票占出席有效表决权股份总数97.6003％[15] - 修订《董事会议事规则》，同意243,255,885股，占出席有效表决权股份总数97.6005%；中小股东同意13,528,841股，占中小股东有效表决权股份总数69.3460%[16] - 拟注册及发行永续中期票据，同意246,867,131股，占出席有效表决权股份总数99.0495%；中小股东同意17,140,087股，占中小股东有效表决权股份总数87.8565%[17] - 与湖北宜化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易，关联股东回避表决，表决同意16,188,141股，占出席有效表决权股份总数82.9770%；中小股东同意情况相同[18] 表决结果 - 修订《董事会议事规则》，反对5,853,446股，占出席有效表决权股份总数2.3486%；中小股东反对占比30.0035%[16] - 拟注册及发行永续中期票据，反对2,294,200股，占出席有效表决权股份总数0.9205%；中小股东反对占比11.7596%[17] - 与湖北宜化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易，反对3,148,946股，占出席有效表决权股份总数16.1408%；中小股东反对占比相同[18] - 修订《董事会议事规则》，弃权126,900股，占出席有效表决权股份总数0.0509%；中小股东弃权占比0.6505%[16] - 拟注册及发行永续中期票据，弃权74,900股，占出席有效表决权股份总数0.0301%；中小股东弃权占比0.3839%[17] - 与湖北宜化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易，弃权172,100股，占出席有效表决权股份总数0.8821%；中小股东弃权占比相同[18] 合规认定 - 律师认为公司本次股东会召集、召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[19]

股东参会情况 - 参加股东会表决股东及代表712名，代表股份249,236,231股，占比23.0239%[3] - 现场会议股东及代表3名，代表股份229,797,044股，占比21.2282%[3] - 网络投票出席会议股东709名，代表股份19,439,187股，占比1.7958％[3] - 中小投资者711名，代表股份19,509,187股，占比1.8022%[3] 议案表决情况 - 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》同意243,207,685股，占比97.5812％[6] - 《关于制定、修订公司治理制度的议案》中修订《股东会议事规则》同意243,255,285股，占比97.6003％[7] - 《关于制定、修订公司治理制度的议案》中修订《董事会议事规则》同意243,255,885股，占比97.6005％[8] - 《关于拟注册及发行永续中期票据的议案》同意246,867,131股，占比99.0495％[9] - 《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》关联股东229,727,044股回避表决[10] - 《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》同意16,188,141股，占比82.9770％[10]