市场扩张和并购 - 公司拟收购电投新能源100%股权[1] - 公司以部分资产负债置换电投新能源股权[2] 其他新策略 - 置出资产由宁夏金天制造承接相关权利义务[3] - 2025年3月31日前债权债务转移安排[3] - 提供联系人及联系方式[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] 合规情况 - 截至说明出具日，交易相关主体无内幕交易等违规情形[1] 时间信息 - 说明签署日期为2025年6月7日[4]

股价数据 - 2025年3月14日收盘价6.27元/股[1] - 2025年4月11日收盘价5.29元/股[1] - 3月14日至4月11日涨跌幅-15.63%[1] - 剔除大盘因素前20日累计跌幅5.21%[2] - 剔除同行业因素前20日累计跌幅0.91%[2] - 敏感信息公布前20日涨跌幅未超20%[2] 市场扩张和并购 - 拟重大资产置换及现金购买宁夏电投新能源100%股权[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] 数据相关 - 拟置入资产资产总额629,059.85万元，占比665.74%[2] - 拟置入资产资产净额80,927.00万元，占比255.30%[2] - 拟置入资产营业收入39,094.63万元，占比164.97%[3] - 拟置出资产资产总额94,113.57万元，占比99.60%[5] - 拟置出资产资产净额18,004.86万元，占比56.80%[5] - 拟置出资产营业收入19,808.92万元，占比83.59%[5] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[3] - 本次交易构成关联交易[4] - 本次交易不构成重组上市[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] 公司决策 - 2025年6月6日第十届董事会第十八次会议通过相关议案[1] - 董事会决定暂不召开股东会，另行发通知[1]

资产置换与交易 - 拟置出除保留资产外全部资产负债，置入电投新能源100%股权[2] - 拟保留桂林海威船舶电器75%股权、西北亚奥信息技术16%股份等资产[3] - 拟置出资产评估值和交易对价46804.00万元，拟置入80927.00万元[5] - 置入与置出资产交易价格差额34123.00万元，公司现金12个月内支付[6] 财务数据 - 截至2025年3月31日，货币资金11354472.73元，其他流动资产2112741.11元[3][4] - 无形资产柴油机土地面积70115.70平方米，原值2249.58万元，账面价值1040.18万元[4] - 拟置入资产总额629059.85万元，占上市公司665.74%；净额70998.28万元，占比255.30%；营收39094.63万元，占比164.97%[16,18] - 拟置出资产总额94113.57万元，占上市公司99.60%；净额18004.86万元，占比56.80%；营收19808.92万元，占比83.59%[18,19] 业绩承诺与补偿 - 若置入资产交割日在2025年12月31日前，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[8] - 若置入资产交割日在2025年12月31日后、2026年12月31日前，电投新能源2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7879.31万元、7850.91万元、8138.79万元[8] - 若业绩不达标或减值测试减值，宁夏电投现金补偿，按协议执行[9] 过渡期安排 - 置入资产过渡期收益公司享有，亏损宁夏电投承担并现金补偿[10] - 置出资产过渡期盈利和亏损由承接方享有或承担[10] 员工安排 - 与置出资产相关员工由西北轴承接收，部分员工可留公司[12] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[16,19,20] - 本次交易符合相关规定[20,21] 股价表现 - 2025年3月14日至4月11日，公司股票收盘价从6.27元/股降至5.29元/股，跌幅15.63%[30] - 剔除大盘因素后，公司股票在交易信息公布前20个交易日累计跌幅为5.21%[30] - 剔除同行业板块因素后，公司股票在交易信息公布前20个交易日累计跌幅为0.91%[30] 其他 - 本次交易多项议案表决通过，相关议案需提交股东会审议，关联股东回避表决[11,13,14,15,19,20,21,30,31,32] - 本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[31]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权，交易方案需提交股东会审议[4] - 拟置出资产为除保留资产外的全部资产负债，拟置入资产为电投新能源100%股权[5] - 拟保留资产包括桂林海威75%股权等[6] - 拟置出资产评估值和交易对价均为46,804.00万元，拟置入资产评估值和交易对价均为80,927.00万元[7][8] - 置入与置出资产交易对价等值部分46,804.00万元进行置换，差额34,123.00万元由公司现金支付[8] - 若置入资产交割日在2025年12月31日前，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元[10] - 若置入资产交割日在2025年12月31日后、2026年12月31日前，电投新能源2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7,879.31万元、7,850.91万元、8,138.79万元[10] - 若业绩不达标或减值测试减值，宁夏电投以现金补偿公司[11] - 拟置出资产资产总额94,113.57万元，占上市公司99.60%；资产净额18,004.86万元，占比56.80%；营业收入19,808.92万元，占比83.59%[20] - 拟置入资产资产总额629,059.85万元，占上市公司665.74%；资产净额80,927.00万元，占比255.30%；营业收入39,094.63万元，占比164.97%[20] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[18][21][22] 股票表现 - 2025年3月14日至4月11日公司股票收盘价从6.27元/股跌至5.29元/股，涨跌幅为-15.63%[35] - 2025年3月14日至4月11日深证成指从10978.30点跌至9834.44点，涨跌幅为-10.42%[35] - 2025年3月14日至4月11日机械基础件指数（长江）从5029.16点跌至4288.89点，涨跌幅为-14.72%[35] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为-5.21%[35] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨跌幅为-0.91%[35] 会议决议 - 第十届董事会第十八次会议于2025年6月6日召开，应到董事7名，实到7名[2] - 盈利预测补偿协议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[12] - 置出资产过渡期损益由承接方享有或承担，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 置出资产相关员工由西北轴承接收，部分员工可保留在公司，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[15] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[25] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[26] - 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[28] - 审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》，同意将相关文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料[31] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》表决通过[34] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，公司在本次交易前12个月内未发生相关交易行为[38] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[39] - 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[41] 审计评估 - 评估机构中和对置入资产采用市场法和收益法评估，以收益法评估值作为结果；对置出资产采用资产基础法评估，以资产基础法评估值作为结果[28] - 利安达对置出资产、置入资产分别出具模拟审计报告，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具报告[31] - 中和对置出资产、置入资产分别出具资产评估报告[31]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及现金购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权[1][2] - 置出除保留资产外全部资产负债，置入电投新能源100%股权[2][3] - 拟保留桂林海威船舶电器75%股权，注册资本729万元[3] - 拟保留西北亚奥信息技术16%股份，注册资本5000万元[3] - 拟保留北京宁银西北轴承销售45%股权，注册资本50万元[3] - 拟保留货币资金11354472.73元，其他流动资产2112741.11元[3][4] - 拟保留无形资产（柴油机土地）面积70115.70平方米，原值2249.58万元，截至2025.3.31账面价值1040.18万元，累计摊销1209.40万元[4] - 拟置出资产交易对价46804.00万元，拟置入资产交易对价80927.00万元，差价34123.00万元现金支付[5][6] - 若置入资产2025年12月31日前交割，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[8] - 若置入资产2025年12月31日后、2026年12月31日前交割，电投新能源2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7879.31万元、7850.91万元、8138.79万元[8] - 置入资产过渡期收益公司享有，亏损宁夏电投承担并现金补偿[11] - 置出资产过渡期盈利和亏损承接方享有或承担[11] - 与置出资产相关员工西北轴承接收，部分员工可留公司[13] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[15] - 拟置入资产资产总额629059.85万元，指标占比665.74%；资产净额80927.00万元，指标占比255.30%；营业收入39094.63万元，指标占比164.97%[20] - 拟置出资产资产总额94113.57万元，指标占比99.60%；资产净额18004.86万元，指标占比56.80%；营业收入19808.92万元，指标占比83.59%[21] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[21][23] 交易相关情况 - 本次交易前36个月控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区政府，不构成重组上市[23] - 公司独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[23] - 本次交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[24][25][26][29][30] - 本次交易拟置入资产不涉及相关报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[24][25] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，无内幕交易相关立案调查等情况[26] - 公司聘请中和为评估机构，其具独立性，评估合理，交易定价公允[26][27][28][29] - 利安达对置出、置入资产审计，中和评估，利安达对备考合并财务报告审阅并出具报告[29][30] - 公司全体独立董事同意将审计、评估及备考审阅报告用于交易信息披露和申报材料[30] - 《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[31] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[33][34] - 本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[34] - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[36][38] - 公司董事会决定暂不召开股东会，将根据重大资产重组进展情况另行发布通知，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[38] 股价表现 - 2025年3月14日至4月11日公司股票收盘价从6.27元/股降至5.29元/股，涨跌幅为-15.63%[31] - 2025年3月14日至4月11日深证成指从10978.30降至9834.44，涨跌幅为-10.42%[31] - 2025年3月14日至4月11日机械基础件指数（长江）从5029.16降至4288.89，涨跌幅为-14.72%[32] - 剔除大盘因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为5.21%[32] - 剔除同行业板块因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为0.91%[32]

会议信息 - 2025年5月30日15点现场召开会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 现场股东1名，代表334,000,000股，占比29.33%[7] - 网络投票股东512名，代表10,471,400股，占比0.9196%[7] - 出席股东共513名，代表344,471,400股，占比30.2524%[8] 议案表决结果 - 《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》同意9,223,700股，占比88.0847%[9] - 《关于全资子公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意9,368,500股，占比89.4675%[11] - 《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》同意343,436,100股，占比99.6995%[11] 中小股东情况 - 中小股东代表有表决权股份数10,471,400股，占比0.9196%[8] - 中小股东同意9436100股，占比90.1131％[12] - 中小股东反对866800股，占比8.2778％[12] - 中小股东弃权168500股，占比1.6091％[12] 决议情况 - 议案（1）和（2）普通决议获二分之一以上通过[12] - 议案（3）特别决议获三分之二以上通过[12] - 会议召集等程序及表决结果合法有效[12][13]

股东会情况 - 2025年第一次临时股东会于5月30日召开，采用现场和网络投票结合方式[2][3] - 513人投票，代表344,471,400股，占比30.2524％[3] - 512名中小股东投票，代表10,471,400股，占比0.9196％[4] 议案表决 - 议案1同意9,223,700股，占比88.0847％[7] - 议案2同意9,368,500股，占比89.4675％[9] - 议案3同意343,436,100股，占比99.6995％[11] 中小股东表决 - 议案1中小股东同意9,223,700股，占比88.0847％[9] - 议案2中小股东同意9,368,500股，占比89.4675％[10] - 议案3中小股东同意9,436,100股，占比90.1131％[12] 合法性 - 国浩律师认为本次会议召集、召开及表决程序合法有效[13]