交易概述 - 公司全资子公司三木滨江拟向关联方国利集团出售位于福州市马尾区的75套办公房地产 交易价格为2410.68万元[1] - 交易标的为三木誉海大厦（三木中心）第2-4、6-7、11、16层的房产 建筑面积总计3765.17平方米[1] - 由于公司总裁林向辉同时担任交易对方国利集团的董事 本次交易构成关联交易[1] 交易目的与财务影响 - 出售资产旨在盘活公司现有资产 改善财务状况 增强资产流动性[2] - 交易金额2410.68万元 扣除预征土地增值税等税金约34.28万元后 预计可为公司直接带来现金流入2376.40万元[2] - 交易标的账面价值约为4306.06万元 预计将影响公司当期损益约-1929.66万元[2] 公司近期财务状况 - 公司业绩持续承压 2023年净亏损3.19亿元 2024年净亏损5.31亿元 2025年前三季度净亏损1.37亿元[3] - 截至2025年9月30日 公司资产负债率达84.23% 较上年同期增长6.26个百分点[4] 市场表现 - 截至公告日（12月10日）收盘 公司股价报7.29元/股 单日下跌6.30% 总市值为33.94亿元[5] - 公司股价在年内（截至12月10日）累计涨幅为98.64%[5]

募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议，签署后两个交易日内公告方可使用资金[9] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构等[9] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等，公司需重新论证[13] - 募集资金投资项目预计无法如期完成，公司拟延期实施需经董事会审议并披露[14] 资金使用审议要求 - 公司使用募集资金置换自有资金等多项事项需经董事会审议并披露[14][15] - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议[16] 节余资金使用规则 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议；达或超10%，还需股东会审议[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[16] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 全部募集资金项目完成前，部分资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[20] 项目金额差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整计划[27] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[27] 鉴证报告相关 - 公司应将会计师鉴证报告与定期报告同时披露[27] - 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论时，董事会应分析理由并提出整改措施[28] 办法其他说明 - 办法未尽事宜按相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规则执行[30] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 办法由公司董事会负责解释和修订[32] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[32] 落款信息 - 福建三木集团股份有限公司董事会落款日期为2025年12月10日[31]

（经 2025 年 12 月 10 日公司 2025 年第八次临时股东会审议修订） 二〇二五年十二月 | × | | --- | | | | | | | 福建三木集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护福建三木集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）等法律、法规和部门规章以及相关规范性文件，制订《福建三木集团股份有 限公司章程》（以下简称"本章程"）。 第二条 公司系依照《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规 定成立的股份有限公司。 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]071 号文件批准，以募集设立 方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 9135000015458140XD。 第三条 公司于 1996 年 10 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,200,000 股，于 1996 年 11 月 21 日 ...

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[6] 召集与通知 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[12] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[18] 会议规则 - 股东出席需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[19] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[20] - 选举董事在特定情形实行累积投票制[22] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次会议表决[24] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[27] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[28] - 派现、送股等提案通过，公司会后两个月内实施[29] - 特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 决议效力 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[30] - 法院判决或裁定，公司需履行信息披露义务并配合执行[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[32] 事项决议类型 - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[33] - 增减注册资本等事项由特别决议通过[34] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 公告等需在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[36] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 本规则为《公司章程》附件，不一致时按相关规定执行[36] - 本规则由董事会负责解释[37] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[38]

关联交易管理制度修订 - 关联交易管理制度经2025年12月10日公司2025年第八次临时股东会审议修订[1] 关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，披露并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外及审议要求[15] - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数审议通过，三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[16] 其他交易规定 - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计金额以超出部分履行审议程序披露[18] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序披露[18] - 连续十二个月内与关联人同一交易标的交易按累计计算适用规定[18] - 与关联人涉及未来或有对价交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] 资金资源保护 - 公司应防止控股股东及其他关联人占用或转移资金、资产及其他资源[21] - 控股股东等不得七种方式占用上市公司资金[21] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[23] - 制度由董事会负责解释修订，自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一且至少1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人无近36个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[10] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[22] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[18] 董事会相关 - 对独立董事建议未采纳应记载意见理由并披露[18][19][20] - 专门委员会开会，会前3日提供资料，资料保存至少10年[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[28] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议2025年12月10日实施[28][29]

议事规则修订 - 董事会议事规则经2025年12月10日公司2025年第八次临时股东会审议修订[1] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时董事会会议[11] - 召开董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发书面变更通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[21] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议对议题暂缓表决[28] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数董事投赞成票，担保和财务资助事项还须出席会议三分之二以上董事同意[29] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含会议届次、时间、地点、方式等内容[31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[30] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[30] - 董事会会议档案保存期限为十年[31] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[33]

36氪获悉，三木集团公告，全资子公司三木滨江拟将名下位于福州市马尾区罗星街道济安支路1号的三 木誉海大厦（三木中心）共计75套办公房地产出售给国利集团，交易价格为2410.68万元。预计交易将 为公司带来现金流入2376.40万元，并影响当期损益约-1929.66万元。 ...

交易概述 - 三木集团全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司拟出售位于福州市马尾区的三木誉海大厦（三木中心）共计75套办公房地产 [1] - 交易对手方为福州保税港国利集团有限公司，交易价格为2410.68万元，与评估价值一致 [1] - 本次交易构成关联交易，因公司总裁林向辉同时担任国利集团董事 [1] 交易目的与财务影响 - 交易旨在进一步盘活现有资产，改善公司财务状况，增强资产流动性 [1] - 预计交易将为公司带来现金流入2376.40万元 [1] - 预计交易将影响当期损益约-1929.66万元 [1]

交易概述 - 三木集团全资子公司三木滨江拟出售位于福州市马尾区罗星街道济安支路1号三木誉海大厦（三木中心）的75套办公房地产 [1] - 交易对手方为国利集团 [1] - 交易价格为2410.68万元 [1] 交易财务影响 - 预计交易将为公司带来现金流入2376.40万元 [1] - 预计交易将影响公司当期损益约-1929.66万元 [1]