报告期内，公司多措并举积极提升管理效能和生产指标，在饲养 成本和其他运营成本方面都起到一定降本增效的成果，畜牧养殖板块 业务下半年较上半年有所减亏。同时，公司着重提高可持续发展能力， 提升生产运行效率和运行质量，增强经营管理的稳健性及效率性。 主要经营指标及变动原因分析表 单位：元 | 营业收入 | 4,100,302,074.67 | 2,882,334,621.79 | 42.26% | 主要原因是公司罗牛山广场二期及 118C 项目达到合同约定的交付条 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减 | 变动原因 | 罗牛山股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，充分发挥科学决策和战 略管理作用，进一步完善和规范公司运作。现将董事会工作汇报如下： 第一部分 2023 年度主要工作回顾 一、公司经营 ...

本人作为独立董事，在2023年度履职期内，自觉遵守国家法律 法规，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 在公司2023年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相 关会议，认真审议会议各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 罗牛山股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 罗牛山股份有限公司全体股东： （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 张秋生，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。1992 年至今就 职于北京交通大学，现任北京交通大学经济管理学院教授、国家交通 发展研究院院长、中国企业兼并重组研究中心主任，现任珠海格力电 器股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、天津力 神电池股份有限公司独立董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。 2022 年 10 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 2023 年，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概述 （ ...

罗牛山股份有限公司 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 罗牛山股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了罗牛山股份有限公司（以下简称"罗牛山"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了罗牛山 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并 及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗牛山，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 收入确认 | 四、关键审计事项 | 五、在审计中如何应对该事项 | | --- | --- | | 六、 | 十七、 ...

罗牛山股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月经第十届监事会第九次会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障 监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《罗牛山股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规，特制订本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。 第二章 监 事 第五条 监事由公司职工代表和非公司职工代表担任，公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事 的情形； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限 尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[6][8] - 董事长应10日内召集主持会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[11] - 变更通知需在原定会议召开日前2日发出[13] 会议举行条件 - 应有过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[18] 表决与决议 - 提案决议须全体董事过半数通过[25] - 担保事项有额外同意要求[26] - 董事回避时有特殊规定[27] - 未通过提案1个月内一般不再审议[30] - 部分情况可暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 秘书安排记录，相关人员签名[34] - 可视需要制作纪要和决议[35] - 与会董事签字确认，有意见可说明[36][37] - 决议公告含相关内容，公告前保密[38] - 会议档案保存不少于10年[41]

罗牛山股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为更好的保障罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事履行职责，进一步完善公司治理水平，根据中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"）《上市公司治理准 则》及证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于罗牛山股份有限公司。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第六条 公司独立董事原则最多在3家境内上市公司担任独立董事 ...

罗牛山股份有限公司 章 程 2024年04月 经第十届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | | 董事会 16 | | 第一节 | 董 | 事 16 | | 第二节 | | 董事会 18 | | 第六章 | | 高级管理人员 21 | | 第七章 | | 监事会 22 | | 第一节 | 监 | 事 22 | | 第二节 | | 监事会 23 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分 ...

罗牛山股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 特制定本细则。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专门委员会。 第三条 董事会专门委员会行使公司章程和本细则赋予的各项职 权，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董 事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任 期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由各委员会根据本细则的规定 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议，尚需股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[10][18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东大会[10] - 与关联自然人交易金额30万以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万以上但占最近一期经审计净资产绝对值低于5%（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议[11] 关联交易管理流程 - 证券部每年末核对关联关系，次年第一季度提供关联人清单给财务部[7] - 审议关联交易时，按要求聘请中介机构审计或评估交易标的[13] 关联交易决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[16] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易计算与披露 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未履行程序的仍纳入计算[21] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[21] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变在定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会[21] - 合理预计当年度日常关联交易总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[22] - 与关联方就关联交易签订书面协议，协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] - 与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 责任追究 - 公司董事等违反本制度规定应被追究责任，造成损失需承担赔偿责任[24] - 董事等应关注关联人侵占公司利益问题，发现异常及时处理并要求赔偿[25] - 各部门及下属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[25] - 责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理，履行相关职责[25] - 公司人员失职或违规给公司造成影响或损失，视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任，违法移送司法[26] - 公司关联方造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[27]

会议情况 - 公司于2024年4月19日召开第十届监事会第九次会议[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 会议以3票同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[3] - 议案须提交股东大会审议[3] 公告信息 - 公告日期为2024年4月22日[5]