财务资助展期事项概述 - 财信发展控股子公司威海国兴置业有限公司拟对少数股东威海保利置业提供财务资助展期 展期事项已获董事会审议通过 尚需提交股东大会批准[1][2] - 威海国兴由财信发展持股70% 威海保利置业持股30% 为财信发展合并报表范围内控股子公司[1] - 财务资助行为符合房地产行业经营惯例 项目公司在预留后续建设资金后按股权比例向股东提供闲置资金支持[1] 财务资助及展期具体情况 - 威海国兴向威海保利置业提供财务资助余额为1800万元 展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9%[3][4] - 此前威海国兴已通过利润分配冲抵股东借款：分配利润总额2.25亿元 其中财信发展获1.575亿元 威海保利置业获6750万元[3] - 利润分配后财务资助余额调整为：对威海保利置业1800万元 对财信发展4200万元[3] 被资助对象基本情况 - 威海保利置业注册资本10000万元 由保利山东置业集团有限公司100%控股[4] - 截至2024年12月31日 威海保利置业资产总额4.53亿元 负债总额0.98亿元 归属于母公司的所有者权益3.55亿元[4] - 2024年度营业收入241.17万元 归属于母公司所有者的净利润-121.21万元[4] 风险控制措施 - 威海国兴开发的财信保利名著项目已建设完毕 剩余资产价值变现后大于财务资助总额[5] - 后续将通过利润分配或注册资本减资等方式冲抵财务资助资金[5] - 董事会认为展期事项风险可控 不存在偿债违约可能性[5] 上市公司财务资助概况 - 展期后上市公司母公司无财务资助情形 控股子公司对合并报表外单位财务资助总余额1.83亿元 占最近一期经审计净资产的43.54%[5] - 其中财务资助逾期金额1.65亿元 占最近一期经审计净资产的39.26%[5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制定薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会下设的薪酬与考核委员会 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中两名须为独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任并由董事会选举产生 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 可连选连任 [2] - 委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未超全体委员二分之一时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 审定公司考核和薪酬管理制度 [2] - 审核非独立董事及高级管理人员业绩考核报告 [2] - 审核中高级管理人员和业务骨干长效激励方案 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 管理公司股权激励计划 包括资格审查 授予条件及行权条件 [2] - 审查非独立董事和高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 行使董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开与通知 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [4] - 可邀请相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间 地点 期限 方式 议题 联系人及联系方式 通知日期 [4] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件 微信等 自发出通知起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 但每次只能委托一名委员 [5] - 委托需提交书面授权委托书 并于会议召开前提交给会议主持人 [5] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托视为不能适当履行职权 董事会可免去其职务 [6] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [6] - 会议采取集中审议 依次表决规则 对同一事项有不同提案时按提案时间顺序表决 [6] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票方式 [7] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需经出席会议委员签字 通讯方式需委员在会议决议上签字 [7] - 委员或董事会秘书需至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [8] - 决议实施过程中 召集人或其指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [8] - 现场会议需有书面记录 出席会议委员和记录人需签名 [8] - 会议记录需包含会议日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议题 委员发言要点 表决方式和结果等 [8] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 表决票 会议记录 决议等 由董事会办公室保存 保存期限为10年 [9] - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [9] 回避制度 - 委员或其亲属或委员控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时 需向委员会披露利害关系的性质与程度 [10] - 亲属包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 [10] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [11] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数的情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决情况 [11] 工作评估 - 委员在闭会期间可对非独立董事 高级管理人员履职 业绩 工作表现等进行跟踪了解 公司相关部门需积极配合并提供资料 [12] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 各项管理制度 股东会 董事会 总经理办公会议决议及会议记录等资料 [12] - 委员可向非独立董事 高级管理人员提出质询或询问 相关人员需及时回答或说明 [12] - 委员根据了解的情况结合公司经营目标完成情况及其他相关因素对非独立董事 高级管理人员的业绩指标 薪酬方案 薪酬水平等作出评估 [12] - 委员需对尚未公开的公司信息保密 [12] 附则 - 非独立董事指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事 [12] - 高级管理人员包括总裁（总经理） 联席（执行）总裁 高级副总裁 副总裁（副总经理） 董事会秘书 财务负责人 [13] - "以上" "以下"包含本数 "超过" "少于"不含本数 [13] - 未尽事宜依照国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [13] - 若因法律 行政法规 部门规章和《公司章程》修订导致本细则与规范性文件抵触 以规范性文件为准 [13] - 本细则由董事会负责解释 [13] - 本细则经董事会审议通过后实施 修改亦同 [13]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息保密和知情人登记 确保信息披露合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及分公司、直接或间接控股50%以上子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、控股股东变动（持股5%以上）、减资合并分立、重大诉讼、股利分配计划等23类情形 [2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务、审计等）、控股股东（持股5%以上）、实际控制人、外部机构人员（监管机构、中介机构）及因亲属业务关系获知信息者 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 包含姓名、证件号、知情时间、方式、内容等14项信息 [5] - 需在信息披露后5个交易日内向深交所报备档案 [5][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录决策关键时点及人员签名 [8] - 档案需保存10年 监管机构可随时查询 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [10][12] - 需与知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [10] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [11] - 外部单位使用未公开信息需与公司同步披露或作为保密文件报送 [11] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿责任 公司可解除服务合同并追究法律责任 [12][13] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13]

总则与适用范围 - 公司制定本办法旨在规范对外担保及担保申请行为 保护投资者权益并确保资产安全 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者之和 [1] - 公司及子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外或相互提供担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需按本办法执行 [2] 被担保单位资格 - 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保 被担保单位需满足合理资金需求 良好财务基础和无重大不良信用记录等条件 [2] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 需谨慎评估反担保提供方的实际能力和可执行性 [2] - 为控股或参股公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [2] 担保办理程序 - 对外担保需由被担保单位提出申请并提供资信状况资料 包括营业执照 经审计财务报告和担保申请书等 [3] - 财务资金中心完成资格审查后报总裁办公会审批 通过后转董事会审议 [3] 担保审批权限 - 所有对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事同意 利害关系董事需回避表决 [4] - 特定担保事项必须经股东会批准 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保等 [4] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需经股东会批准 [4] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%或超净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [4] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会批准 [4] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务 [5] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] - 向控股子公司提供担保可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 [5] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议 需满足被担保人非关联方且各股东按比例提供同等担保等条件 [6] - 向合营或联营企业进行担保额度预计时可进行担保额度调剂 累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50% [6] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象处获得额度等条件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 对外担保经办部门及职责 - 对外担保由财务资金中心负责 内部审计部协助办理 [7] - 财务资金中心职责包括审核担保申请真实性 办理合同签署和抵押质押手续 以及跟踪监督被担保单位偿债能力等 [7] - 内部审计部职责包括协同资信调查评估 审查担保相关文件和处理法律纠纷等 [8] 担保合同的订立 - 担保合同需经董事会或股东会批准后由董事长或授权主体对外签署 必须订立书面合同且符合法律法规 [8] - 担保合同或担保函需包括被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限和担保方式范围期限等内容 [9] - 接受反担保抵押或质押时 需由财务资金中心会同内部审计部完善法律手续并及时办理登记 [8] 对外担保风险管理 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 当出现被担保人未能履行还款义务或经营严重恶化等情况时 经办部门应及时了解情况并准备启动反担保追偿程序 [8] - 被担保人不能履约且担保债权人主张担保责任时 财务资金中心应立即启动反担保追偿程序 [9] - 公司为债务人履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 [10] - 发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时应及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益应立即请求确认担保合同无效 [10] - 财务资金中心会同内部审计部应根据可能出现的其他风险采取有效措施并提出处理办法 [10] - 公司作为保证人时应拒绝承担超出约定份额外的保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时 应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [10] 对外担保信息披露 - 除另有规定外 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议内容和担保总额等 [10] - 对于已披露担保事项 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产清算等情形时应及时披露 [11] - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人 董事会秘书处负责承办信息披露等工作 [11] - 公司独立董事应对对外担保情况发表独立意见并在年度报告中专项说明 [11] - 公司有关部门需采取必要措施控制担保信息知情者范围直至依法公开披露 [11] 法律责任 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同的责任人应追究失职责任 造成损害的需承担赔偿责任 涉及刑律的追究刑事责任 [11] - 董事会有权根据公司损失和风险大小决定给予责任人相应处分 [12] - 违反刑法规定的责任人由公司移送司法机关追究刑事责任 [12] - 违反信息披露管理制度的责任人员按相关规定执行 [12] 附则 - 本办法未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行 [12] - 本办法解释权属公司董事会 [12] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [12]

核心观点 - 公司为规范董事离职程序制定专门制度 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞任报告后辞任生效 [1] - 出现特定情形时原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定最低人数、审计委员会欠缺会计专业人士、独立董事比例不符合规定等 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露相关情况 并在60日内完成补选 [2] - 董事出现不得担任情形时应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议作出之日解任生效 被解任董事有权申辩并可要求赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后10个工作日内需办理移交手续 包括文件、印章、数据资产等 并签署《离职交接确认书》 [3] - 离职董事需配合重大事项后续核查 审计委员会可启动离任审计 [4] - 尚未履行完毕的公开承诺应继续履行 [4] 离职后义务与责任追究 - 离职董事不得利用原职务影响公司经营 忠实义务不当然解除 任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后需继续保守商业秘密直至公开 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 违法违规给公司造成损失的将追究责任 [4] 持股管理 - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所申报个人信息 [5][6] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职的 需遵守就任时确定的任期及届满后6个月内持股变动规定 [6] - 应严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [6] 制度适用范围与效力 - 制度同时适用于公司高级管理人员 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突则以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [7]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 明确相关责任人的问责机制 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 涵盖年度财务报告重大会计差错 其他年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报重大差异等情形 [2] 重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [4] 其他年报信息披露差错认定 - 会计报表附注披露违反《企业会计准则》或证监会编报规则第15号要求 [5] - 年度报告内容与格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》要求 [6] - 遗漏重要章节 对外担保事项或承诺事项未披露 [6] 业绩预告与快报差异标准 - 业绩预告变动方向与实际业绩不一致且无法合理解释 [7] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [7] - 业绩快报数据与实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [7] 责任追究原则与程序 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案报董事会批准 [3] - 内审部门需形成书面材料说明差错内容 性质及影响 [5] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致信息披露重大差错 [8] - 违反证监会和交易所信息披露规定 [8] - 违反公司内部控制制度 [8] - 未按规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [8] 从重与从轻处理情形 - 情节恶劣 后果严重或干扰调查的从重处理 [8] - 主动纠正损失或因不可抗力造成的从轻处理 [9] 责任追究形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [10][11] - 可附带经济处罚并纳入年度绩效考核 [10] - 严重情况下可解除劳动合同 [11]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范对外沟通 提升治理水平和企业价值 实现投资者保护目标 [1][2] 投资者关系管理目标与原则 - 工作目标包括促进良性投资者关系 建立稳定投资者基础 形成服务投资者的企业文化 促进股东财富增长并提升信息披露透明度 [2] - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息 企业文化 股东权利行使方式等九大类别 [3] - 需通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展沟通 并利用股东大会 分析师会议 路演等多元化方式 [2][4] - 指定报纸和网站为信息披露优先渠道 其他渠道不得提前披露信息 [4] - 需设立专人负责的投资者咨询电话和传真 并保证工作时间线路畅通 [4][7] - 现场参观需安排两人以上陪同 避免泄露未公开信息 并保存沟通记录 [4][7] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为管理负责人 董事会办公室为执行部门 [4] - 董事会秘书需全面了解公司运作后策划投资者关系活动 [5] - 董事会办公室落实工作计划 子公司需配合提供人员接待和资料准备支持 [5] - 主要职责包括制度拟定 活动组织 投诉处理 渠道维护 股东权利保障等八项职能 [5] 人员要求与行为规范 - 从业人员需熟悉行业和公司情况 具备证券法律和财务知识 拥有沟通协调能力及良好职业素养 [6] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 预测股价 不公平对待中小股东等八类违规行为 [6][7] 具体操作规范 - 需对电话咨询作书面记录 特别是涉及重大事项的问题 [7] - 调研活动需统一安排 至少两人参与并做好记录 [7] - 可向特定对象提供已披露信息 但其他投资者提出相同要求时应当同等提供 [8] - 年报披露后15个交易日内可举行说明会 董事长或总经理需出席 并提前2个交易日发布通知 [8] - 再融资需召开说明会解释融资必要性 发行方案和资金使用可行性 [8] - 现金分红未达标 终止重组 股价异常波动等五种情形必须召开投资者说明会 [9] - 业绩说明会等活动中不得提供未公开重大信息 可采取网上直播保障投资者参与 [9][10] - 需事先确定可回答问题范围 对超范围问题可不予回答 [10] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 禁止打探未公开信息及利用信息交易等六项内容 [10] - 通过互动易平台处理投资者提问 但对未公开信息问题不得回答 答复需谨慎客观 [11] - 活动中出现突发事件需冷静处理 活动后可选择通过网站或公告披露情况 [11] - 对调研后形成的报告需及时核实 可要求终止传播或披露澄清公告 [11] - 非公开发行过程中需确保信息披露公平性 不得通过提供未公开信息吸引认购 [12] - 信息泄漏需立即报告交易所并公告 包括与中介机构及政府部门的交流内容 [12] - 建立活动备查登记制度 详细记录时间 地点 方式 人员及谈论内容 并在定期报告中披露 [12] - 违规人员可能被处分 免除职务或追究法律责任 [12] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责解释 自审议通过之日起生效 [13] - 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [13]

审计委员会年报审计工作制度 - 制度明确审计委员会在年度财务报告编制中的监督职责 包括维护审计独立性和完善内部控制制度 [1] - 制度依据中国证监会要求 公司章程及董事会审计委员会工作细则制定 [1] 财务报告编制流程 - 会计年度结束后两个月内 公司财务负责人需向审计委员会全面汇报本年度生产经营情况及重大事项进展 并安排委员会成员实地考察 [1] - 财务负责人在年审注册会计师进场前需书面提交年度审计工作安排及相关资料 [1] - 审计委员会与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计时间 以满足深圳证券交易所披露要求 [1] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报告并形成书面意见 [1] 审计过程监督 - 年审注册会计师进场后 审计委员会需加强与其沟通 并在出具初步审计意见后再次审阅年度财务报告 每次均形成书面意见 [2] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告 并以书面形式记录督促方式 次数和结果 由相关负责人签字确认 [2] - 年度财务报告审计完成后 审计委员会需与年审注册会计师召开会议讨论审计中发现的问题 并对审计后年度报告进行最终审议表决 形成决议后提交董事会 [2] 会计师事务所改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时 审计委员会需约见前任和拟改聘会计师事务所 对其执业质量做出合理评价 [2] - 审计委员会需对公司改聘理由的充分性做出判断并发表意见 改聘需经董事会决议通过后召开股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [2] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [2] 沟通与保密机制 - 公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会 独立董事与管理层的沟通 为委员会在年报编制中履行职责创造条件 [2] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为 [3] 制度生效与执行 - 制度自董事会会议审议通过后生效 修改程序相同 [3] - 未尽事宜依照相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定执行 [3]

审计委员会设立依据 - 为建立健全内部控制制度并提高内部控制能力 根据《公司法》《治理准则》《上市规则》及《公司章程》设立董事会下属审计委员会 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由会计专业独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数不足二分之一或会计专业独立董事辞职时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作和内部审计工作 [2] - 审阅公司财务报告并发表意见 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [2] - 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [2] - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [4] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为可能性 [4] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [4] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 [4] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 [5] - 履行职责时公司相关部门需配合 可聘请中介机构提供专业意见 [6] 会议召开与通知 - 每年至少每季度召开一次会议 提前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通知 [6] - 当两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开会议 需三分之二以上成员出席 [6] - 可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [6] - 可采用现场会议或传真 视频 电话等通讯方式召开 [6] - 会议通知以书面形式发出 包括时间地点 期限 方式 议题等内容 [7] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件等 自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [7] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 [7] - 委托需提交书面授权委托书 于会议召开前提交给会议主持人 [8] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托可被免职 [8] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 采取集中审议依次表决规则 对同一事项有不同提案的按提案时间顺序表决 [8] - 可邀请与会议议案有关人员列席介绍情况或发表意见但无表决权 [9] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上视为弃权 [9] - 记名投票表决完成后 工作人员需及时收集表决票并进行统计 [9] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成决议 现场会议决议经出席会议委员签字生效 通讯方式决议经委员在会议决议上签字生效 [10] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中召集人或指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录 出席委员和记录人需签名 委员有权要求对发言作出说明性记载 [11] - 会议记录需包括会议日期地点召集人 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等由董事会办公室保存 保存期限为10年 [11] - 在决议依法公开前 与会委员和列席人员记录人员等需对决议内容保密 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员及其亲属控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [11] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [12] - 在不将有利害关系委员计入法定人数情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [12] 工作评估 - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计 相关部门需积极配合并及时提供所需资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 临时报告 审计报告 财务报表 账簿 凭证等财务会计资料 公司各项管理制度 股东会董事会总经理办公会议决议及记录 信息披露文件 重大合同协议及其他相关资料 [14][15] - 委员可就某一问题向公司董事高级管理人员提出质询或询问 董事高级管理人员需及时回答或说明 [14] - 委员根据了解掌握的情况资料对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况发表内部审计意见 [14] - 委员对了解到的公司信息在依法公开前负有保密义务 [14] 附则 - 本工作细则所称"以上""以下"包含本数 "超过""少于"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章和《公司章程》执行 若发生抵触以有关规定为准 [15] - 本工作细则由董事会负责解释 [15] - 经董事会审议通过后实施 修改亦同 [15]

董事会秘书职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司及董事会负责 需履行忠实和勤勉义务 不得损害公司利益或推卸管理责任 [1] - 作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理等事务 [2] - 需具备职业道德 财务 管理 法律专业知识 沟通协调能力及董事会秘书资格证书 [2] 任职与离职管理 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [2][3] - 不符合任职条件的情形包括受到行政处罚 交易所公开谴责或认定不适合任职等 [2] - 离职后三个月内需聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代行职责 [4] 工作职责范围 - 负责组织协调信息披露事务 完善信息披露制度 督促相关义务人遵守规定 [5] - 协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 健全内控制度 避免同业竞争和推动社会责任 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及管理股份变动 [6] 履职保障与支持 - 享有高级管理人员职权和薪酬待遇 可调阅文件 查阅会计账簿并要求出具专业意见 [8] - 公司设立董事会办公室作为分管部门 各部门需配合董事会秘书工作 [9] - 财务 投资等内部机构需指定人员配合信息披露工作 确保信息获取畅通 [9] 培训与问责机制 - 董事会秘书及证券事务代表需参加资格培训和后续培训 [9] - 出现无法履行职责 重大失误 违反法律法规或泄露内幕信息等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [10][11] - 离职后需接受离任审查并移交档案文件 持续履行保密义务直至信息披露 [4]