公司基本信息 - 综德照明成立于2016年01月29日，注册资本为20088.000000万人民币[11] 评估相关信息 - 评估报告日期为2025年7月10日，基准日为2025年4月30日[1][7] - 评估目的是为拟处置相关资产提供价值参考，对象是拟处置的土地使用权及在建工程价值[7] - 评估范围是大连经济开发区中心工业区的无形资产 - 土地使用权及在建工程类资产[7] - 评估方法对在建工程用成本法，土地使用权用市场法[27] - 评估适用价值类型为市场价值[7] 资产数据 - 在建工程类资产账面价值77,849,616.63元，减值准备23,219,036.63元，净额54,630,580.00元[16] - 土地使用权账面价值26,213,647.85元，资产总计80,844,227.85元[16] - 在建工程 - 土建工程总建筑面积33903.15平方米，土地使用权总用地面积59586.00平方米[16] - 证号辽(2028)金普新区不动产权第01900176号证载用地面积34585.00平方米，第01900177号证载用地面积25001.00平方米[16] - 综德照明市场价值为6783.42万元[7][37] 价值计算方法 - 在建工程评估值=重置成本(不含税)×综合成新率[28][31] - 重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本[29] - 综合成新率=年限法成新率×0.4+勘查法成新率×0.6[31] - 土地使用权采用市场比较法评估，公式为V = Vp×A×B×C×D[32] - 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2[30] - 年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%[30] 决策相关 - 总裁办公会之投融资决策委员会会议于2025年4月28日上午10:00 - 11:30召开[48] - 大连二期土地及附属物处置原则上按资产出售方向推进，出售时间待2025年6月30日后视情况定[48] - 大连公司前期可与大连政府沟通挂牌出售事宜，可考虑按资产评估值挂牌[48] - 要求财务部牵头研究大连综德公司减资并股权出售的可行性[48] - 财务部门按资产出售和股权出售两种方式分别测算税费[48] 资产增减值情况 - 非流动资产账面价值80,844,227.8元，评估价值7,834,180.0元，增减值13,010,047.8元，增值率-16.09%[79] - 在建工程账面价值54,630,580.0元，评估价值46,085,280.0元，增减值8,545,300.0元，增值率-15.64%[79] - 无形资产账面价值16,213,647.85元，评估价值11,748,900.0元，增减值-4,464,747.8元，增值率-17.03%[79] - 资产总计账面价值80,844,227.85元，评估价值67,834,180.00元，增减值13,010,047.85元，增值率-16.09%[80] - 242车间账面价值35,849,662.20元，评估价值22,985,489.00元，增减值-12,864,173.20元，增值率-35.88%[82] - 251车间账面价值41,999,954.43元，评估价值23,099,791.00元，增减值-18,900,163.43元，增值率-45.00%[82] - 无形资产-土地使用权账面价值26,213,647.85元，评估价值21,748,900.00元，增减值-4,464,747.85元，增值率-17.03%[83] - 无形资产-矿业权账面价值26,213,647.85元，评估价值21,748,900.00元，增减值-4,464,747.85元，增值率-17.03%[83] - 无形资产-其他无形资产账面价值26,213,647.85元，评估价值21,748,900.00元，增减值-4,464,747.85元，增值率-17.03%[83] - 宗地2（01900176）面积34,585.00平方米，初始入账价值18,757,320.00元，账面价值5,112,849.43元，评估价值2,623,500.00元，减值值2,489,349.43元，增值率 -16.47%[85] - 宗地3（01900177）面积25,001.00平方米，初始入账价值3,777,760.00元，账面价值26,213,647.85元，评估价值9,125,400.00元，减值值 -1,975,398.42元，增值率 -17.80%[85] - 另一处宗地面积59,586.00平方米，初始入账价值32,535,080.00元，账面价值11,100,798.42元，评估价值21,748,900.00元，增值值4,464,747.85元，增值率 -17.03%[85]

投资审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[9] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议并披露[9] - 与关联人证券投资，以投资额度为标准适用关联交易规定[9] - 证券投资额度或交易金额未达标准，需总经理审批[10] - 期货和衍生品交易，预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 期货和衍生品交易，预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会应在交易金额不超最近一期经审计净资产50%且不超5000万元权限内，每年审议批准衍生品交易总额度[12] - 超出董事会权限的套期保值期货和衍生品交易，需董事会和股东大会审议通过[12] 交易管理规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[12] - 公司董事长为证券投资等交易管理第一责任人，可指定部门负责相关项目调研等事宜，交易方案及应急措施由财务总监等审批[14] - 涉及部门负责证券投资等交易的配置策略、经办、核算和资料保管等工作[15] - 财务部负责证券投资等交易的资金管理、会计核算，会计账目保管期限不少于10年[16][17] - 董事会秘书办公室负责交易信息对外公布，其他人员未经授权不得发布未公开信息[17] - 审计监察部对证券投资等交易进行审计和监督并向审计委员会报告[17] 其他规定 - 公司建立证券投资等交易防火墙制度，确保人员、信息等严格分离[19] - 公司通过购买理财产品交易时应选合格专业机构并签书面合同[20] - 涉及部门只能在审批确定的投资规模和风险范围内运作[21] - 交易实施中出现异常情况应向董事长及董事会报告并按规定披露[21] - 公司应按规定及时披露证券投资和衍生品业务相关信息[23]

股份转让限制 - 每年首交易日按上年末董事等名下股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 董事等名下年内新增无限售条件股份75%自动锁定[8] - 董事任期内及届满后半年每年转让不超所持股份25%[11] - 董事等所持公司股份不超1000股可一次全转让[12] - 公司上市未满一年董事等股份100%锁定[12] - 公司股票上市一年内董事等股份不得转让[11] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%[13] 信息申报 - 新任董事、监事股东会通过任职2个交易日内申报个人及亲属信息[5] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报个人及亲属信息[5] - 现任董事等信息变化2个交易日内申报变更信息[5] - 现任董事等离任2个交易日内申报个人及亲属信息[5] 交易报告 - 董事等买卖本公司股份及衍生品2个交易日内向董事会报告[16] 违规处理 - 董事等违规6个月内买卖股票收益归公司[17] - 持有5%以上股份股东违规短线交易，董事会收回收益[17] - 董事等及相关人员违规买卖，公司追究责任收益归公司[20] - 董事等违规买卖，董秘向安徽证监局和深交所报告[20] 信息披露 - 公司定期报告披露董事等持股及变动情况[17] - 董事等持股及变动比例达规定需报告披露[18] 记录要求 - 公司完整记录违规行为及处理情况[20]

信息披露 - 年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研等[9] - 发布应披露信息需及时向深交所报告并次日开市前正式披露[16] - 指定《证券时报》等至少一家媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道[17] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内可举行年度报告业绩说明会[9] - 拟召开年度说明会应至少提前二个交易日披露召开通知[10] 投资者关系管理 - 工作人员需具备全面了解公司情况等素质[15] - 必要时可聘请专业机构协助工作[16] - 设置专线咨询电话确保与投资者有效沟通[16] - 每次活动结束后二个交易日内向深交所报送相关文件[16] - 档案保存期限不得少于3年[16] 现场接待 - 董事会秘书指定专人接待现场来访投资者并做好相关工作[16] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[19] - 本制度由公司董事会审议通过之日起施行[19]

资产出售 - 拟出售子公司综德照明两处土地及在建工程，首次挂牌价6783.42万元[1] - 每轮挂牌底价降价不超10%，重挂不超3次[2] - 以6783.42万元为底价转让，最终价竞价确定[4] 资产情况 - 在建工程为2栋车间，面积33903.15㎡[3] - 土地为2宗厂区用地，面积59586㎡[3] - 账面价值8084.42万元，评估值6783.42万元[3] 影响说明 - 出售对公司财务及经营无重大影响[6]

增资情况 - 公司拟9600万元对北美电器增资，4800万入注册资本，4800万入资本公积[2] - 增资后北美电器注册资本从682.72万元变为5482.72万元[2] - 安徽德豪润达电气增资后持股95.6418%，芜湖三颐光电增资后持股4.3582%[5] 财务数据 - 2024年底北美电器资产1096.26万元，负债10713.44万元，净资产 -9617.18万元[6] - 2025年3月资产657.45万元，负债10038.01万元，净资产 -9380.56万元[6] - 2024年营收263.92万元，利润 -675.38万元；2025年1 - 3月营收325.56万元，利润236.62万元[6] 其他要点 - 增资助北美电器优化财务，推动国内小家电业务发展[8] - 增资需在市场监管部门办变更登记[9]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由立信变更为华兴，为2025年度审计机构[2] - 2025年7月17日相关会议审议通过变更议案[3][10][11] - 变更需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[12] 华兴事务所情况 - 截至2024年12月31日，有合伙人71名、注会346名，签过证券报告注会182人[4] - 2024年度收入37,037.29万元，审计业务35,599.98万元，证券业务19,714.90万元[4] - 2024年为91家上市公司提供年报审计，收费11,906.08万元，同行业71家[5] - 截至2024年12月31日，买8,000万元职业保险，未提职业风险基金[5] - 近三年因执业受监管措施5次，17名从业人员受相关措施和惩戒[5] 立信事务所情况 - 为公司2024年度出具带持续经营重大不确定性无保留意见审计报告[8]

股东大会信息 - 公司决定召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议召开时间为2025年8月5日下午14:30[2] - 股权登记日为2025年7月31日[5] 会议审议事项 - 审议总议案和关于变更会计师事务所的议案[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月5日9:15至15:00[2][18] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月5日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[16] - 投票代码为362005，投票简称为德豪投票[15] 其他信息 - 现场会议登记日为2025年8月4日上午8:30 - 12:30，下午13:30 - 17:30[9] - 融资融券账户需提前四至七日咨询开户券商确认投票方式[20]

会议信息 - 公司第八届监事会第四次会议通知7月11日发出，7月17日举行[2] - 应出席监事3名，亲自出席3名[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[5]

会议信息 - 公司第八届董事会第七次会议7月11日发通知，7月17日召开[2] - 会议应出席董事9人，均亲自出席[2] - 2025年第一次临时股东大会8月5日召开[12] 议案表决 - 多项修订议案表决全票通过[3][4][6] - 变更会计师事务所议案待股东大会审议[8] - 出售子公司部分资产、增资子公司议案通过[10][11]