会议情况 - 董事会会议于2024年3月28日召开，9名董事实到[2] - 多项议案审议通过，表决均为9票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][6][7][10][11][13][17][18] 业绩与分红 - 母公司2023年净利润687,296,909.50元[8] - 拟10股派3元（含税），共派548,634,277.80元[8] 未来规划 - 制定《公司未来三年(2024 - 2026年)股东回报规划》[17] 其他事项 - 拟聘大华会计师事务所为2024年度审计机构[13][14] - 公告日期为2024年3月30日[20]

股东大会时间 - 2024年4月19日下午14:30召开现场会议[1] - 2024年4月19日09:15 - 15:00进行网络投票[1] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2024年4月16日[3] - 会议登记时间为2024年4月17 - 18日特定时段[8] 审议事项 - 审议《2023年度董事会工作报告》等10项议案[3] 投票信息 - 网络投票代码为362007，简称为华兰投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月19日特定时段[13] - 互联网投票系统投票时间为2024年4月19日09:15至15:00[14] 其他 - 中小投资者定义明确[5] - 会期半天，出席者费用自理[8] - 授权指示及受托人投票规则明确[17]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应指定新人选，未达前暂停职权[4][5] - 会议召开前五天通知全体委员，经全体同意可随时召开[9] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 会议相关 - 对所议事项集中审议、依次表决[15] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[15] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[17] 细则规定 - 工作细则由公司董事会负责制定和解释，自审议通过生效[20]

投资理财决策 - 2024年3月28日董事会和监事会通过用自有资金投资理财议案[2] - 拟用不超过60亿元自有资金理财，投资国债、债券等[2] 操作管理 - 设立理财小组，董事长任组长，财务部操作[3] - 每笔理财需经办人员提交报告，经理财小组批准[3] 风险控制 - 制订《投资理财管理制度》防范风险[6] - 审批程序合法有效，接受中介机构审计[4]

监事会会议 - 2023年度监事会召开6次会议[2] - 各次会议审议对应报告及议案[2][3] 公司运营情况 - 2023年无募集资金使用[5] - 无重大收购、出售资产事项[5] - 无对外担保及财务资助情况[5]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事会选举产生，任期与董事会一致[4] 会议规则 - 提前五天通知，全体同意可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[11] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[17] - 连续两次不出席可撤销职务[13] - 有利害关系应披露并回避表决[19] - 通过议案及结果次日通报董事会[25] 职责 - 对董事会规模、构成及选任标准程序提建议[8]

股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议单独或合并持有公司3%以上股份股东的提案[3] - 审议关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[3] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东大会通知与提案 - 董事会收到召开临时股东大会提议或请求后，应在十日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[13] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知股东[13] 股东大会延期、取消与投票时间 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[17] 股东大会决议通过条件 - 普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过[30] - 特别决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[32] - 董事会和监事会的工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] 股东大会主持与地点 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持[25] - 股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点[17] 董事与监事候选人提名 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事或非职工代表监事候选人[37] - 公司董事会、监事会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[37] 选举与表决相关 - 选举非职工代表董事、监事实行累积投票制，当选者票数不得少于出席股东大会股东所持表决权股份总数的二分之一[38] - 表决票保存期限为十年[43] 股东大会决议实施与其他 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施方案[45] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[45] - 股东大会会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[46] - 股东大会决议公告应列明会议召开时间、地点等事项[46] - 会议记录保存期限为十年[47] - 股东有权在决议做出之日起六十日内请求法院撤消违规决议[48] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[48] - 会议决议披露前参会人员不得泄密[48] 规则相关 - 国家法规、公司章程修改等情形下公司应召开股东大会修改规则[50] - 规则未尽事宜按相关规定执行[53] - 规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准[53] - 规则经公司股东大会审议通过后生效[54]

会议召开 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事全出席[2] - 2023年召开4次董事会审计委员会和1次薪酬与考核委员会会议[4] 利润分配 - 2022年度以1824366726股为基数，每10股派现3元，共547310017.80元[12] - 2022年度分配后剩余未分配利润1585703332.07元滚存至下一年度[12] 机构聘任 - 2023年3月29日审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[13] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[15] 激励计划 - 2023年9月18日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占1/2以上且1名须为会计专业人士[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前五天通知，全体同意可随时召开[13] - 每季度至少开一次，两名以上提议或召集人认为必要可开临时会[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] 委员权利与义务 - 有权对财务活动和收支状况进行内部审计[20] - 有权查阅公司定期报告等相关资料[20] - 对未公开信息负有保密义务[21] 工作细则 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[23] - 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[23] - 由董事会制定和解释，审议通过之日起生效[23]

股东回报规划 - 制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 考虑盈利能力、股东回报等因素[3] 利润分配政策 - 坚持持续、稳定政策，听取中小股东意见[1][2] - 优先现金分红，可采取现金、股票等方式[5] 分红具体要求 - 满足条件每年至少一次现金分红，可中期分红[5] - 2024 - 2026年每年现金分红不少于当年净利润30%或三年总额30%[5] 分配流程 - 预案经董事会审议、股东大会批准，独立董事可发表意见[7] - 股东大会前与股东沟通，决议后两月内完成派发[6][7]