交易方案核心内容 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易价格为830,000万元人民币 [12][13] - 交易对方包括重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司 张继学等50名股东 [1][8][9] - 本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 不导致公司控制权变更 [12][22] 交易定价与评估 - 以2025年3月31日为评估基准日 采用市场法评估 标的公司净资产评估值为834,300万元 较账面价值增值495,951.30万元 增值率达146.58% [13] - 最终交易价格确定为830,000万元 较评估值略有折让 [13] 支付方式与股份发行 - 交易对价采用股份支付与现金支付相结合方式 现金对价12,106.70万元 股份对价817,893.30万元 [13] - 发行价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20个 60个和120个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行数量为1,439,952,995股 占发行后总股本的9.07% [13] 股权锁定期安排 - 张继学及关联方股份分5年解锁 第12个月解锁40% 第24个月解锁25% 第36个月解锁5% 第48个月解锁5% 第60个月解锁剩余25% [14] - 重庆京东等战略投资者股份分3年等比例解锁 每年解锁三分之一 [16] - 其他交易对方股份锁定期为12个月 [19] 交易对公司影响 - 交易完成后公司总资产将增长39.52%至3,343,000.48万元 营业收入增长15.09%至328,892.38万元 [23] - 2024年基本每股收益预计从0.36元降至0.32元 降幅9.50% 存在短期摊薄效应 [24][31] - 控股股东Media Management Hong Kong Limited持股比例由23.72%稀释至21.57 实际控制人江南春保持不变 [22][23] 业务协同效应 - 标的公司主营社区数字化媒体平台运营 与公司现有楼宇媒体业务形成互补 资源点位重合度较低 [21] - 通过整合可优化媒体资源覆盖密度和结构 扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围 [21] - 标的公司2024年实现净利润4,190.02万元 2025年1-3月净利润604.34万元 刚实现扭亏为盈 [40] 审批程序进展 - 已获得公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过 [25] - 尚需获得深交所审核通过 中国证监会注册批准及国家市场监督管理总局反垄断审查 [25][36] - 涉及外国战略投资者的 需在交易完成后向商务主管部门报送投资信息 [25]

交易结构 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] 中介机构聘请情况 - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问且未直接或间接有偿聘请任何第三方机构或个人 [1][2] - 上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司共同担任独立财务顾问 [2] - 上市公司聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问 [2] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及备考审阅机构 [2] - 上市公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任评估机构 [2] - 上市公司额外聘请北京荣大科技股份有限公司与北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作服务 [2][3] 合规性结论 - 独立财务顾问与上市公司聘请第三方行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1][2][3]

交易背景 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司 交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算相应数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易无须纳入累计计算范围 证监会另有规定的从其规定 [1] - 认定同一或相关资产的标准包括：属于同一交易方所有或控制、业务范围相同或相近、证监会认定的其他情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问确认分众传媒在本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买出售情况 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] 文件修订差异 - 草案更新上市公司及全体董事 高级管理人员声明 交易对方声明 [1] - 增加及更新部分释义内容以便于投资者理解 [2] - 补充披露标的公司预估值及评估作价情况 [2] - 新增标的公司评估值较高风险 部分交易对方持有股份存在权利负担风险 [2][4] - 更新披露经济波动风险 市场竞争风险 媒体资源租赁变动风险 技术更新风险 广告发布违规风险 应收账款坏账损失风险等标的相关风险 [2][4] - 新增本次交易主要合同章节 [4] - 新增本次交易合规性分析章节 [4] - 新增管理层讨论与分析章节 [4] - 新增关联交易章节 [5] - 新增财务会计信息章节 [5] - 新增相关中介机构情况章节 [4] - 新增备查文件及附件章节 [4] - 更新上市公司全体董事及高级管理人员声明 [6] - 新增有关中介机构声明 [6] 交易程序进展 - 公司已审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订稿及相关议案 [1] - 公司已审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案及相关议案 [1]

公司重大事项 - 公司第九届第三次董事会临时会议于2025年8月6日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等文件 [1] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中 日用消费品占比61.9% [1] - 互联网业务占比9.24% [1] - 汽车业务占比6.7% [1] - 娱乐及休闲业务占比5.21% [1] - 通讯业务占比4.83% [1] 市值情况 - 公司当前市值为1126亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] - 交易预案及正式方案经多次会议审议通过[1] - 公司与交易对方签署相关协议[1][2] - 交易获控股股东等同意，尚需股东会、深交所、证监会等批准[2] - 发行股份完成后需向商务主管部门报送投资信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] - 部分交易对方承诺解除标的公司股权质押[2] 交易合规情况 - 交易除待反垄断审查外符合法规规定[1] - 交易符合《重组管理办法》相关规定[3][4][6] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力[5] - 购买资产与公司主营业务有协同效应[6] 公司情况 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及现任董事、高管无被立案调查情形[4] - 交易不涉及分期发行股份支付及募资安排[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 交易情况 - 交易不涉及立项、环保等报批事项[1] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续情况[2] - 部分交易对方质押股权，承诺规定时间前解除[2] 交易影响 - 完成后公司合法拥有标的资产并控制生产经营[2] - 有利于提高公司资产完整性[2] - 利于公司在人员等方面保持独立[2] - 利于改善财务状况和增强持续经营能力[3] - 利于突出主业和增强抗风险能力[3] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争和关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权[1] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[2][4] - 本次交易构成关联交易[3] 数据相关 - 标的公司100%股权资产总额与净额、交易金额孰高为830,000.00万元[4] - 标的公司100%股权营业收入为198,828.68万元[4] - 公司2024年资产总额、净额、营收分别为2279859.50、1702728.10、1226210.28万元[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 其他情况说明 - 公司在本次交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算范围的资产买卖情况[1] - 说明发布时间为2025年8月7日[3]