会议情况 - 国机精工第八届监事会第二次会议于2024年12月12日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格议案，8人不再符合资格[3] - 审议通过前次募集资金使用情况专项报告，反映截至2024年9月30日资金使用情况[6] 表决结果 - 回购注销部分限制性股票事项3票同意、0票反对、0票弃权[4] - 前次募集资金使用情况专项报告3票同意、0票反对、0票弃权，须提交2025年第一次临时股东大会审议[7]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年1月2日15:00[3] - 网络投票时间为2025年1月2日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年12月26日[4] - 会议登记时间为2024年12月31日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[13] 会议议案 - 审议议案包括总议案、前次募集资金使用情况专项报告等3项[7] - 议案2为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[11] 会议登记 - 登记地点为郑州市新材料产业园区科学大道121号公司董事会办公室[14] 投票信息 - 网络投票代码为362046，投票简称为国机投票[23] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月2日9:15 - 9:25等时段[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月2日9:15 - 15:00[25] 其他 - 授权委托书有效期限自签署日起至本次会议结束[29]

市场数据 - 2022年中国超硬材料刀具市场规模73亿元，2018 - 2022年CAGR为12.7%[2] - 预计2027年增至88.1亿元，2022 - 2027年CAGR为3.8%[2] 项目情况 - 拟投资超硬材料刀具产业化项目，公司持股67%[1] - 项目计划年产能49万把，建设期约12个月[4][5] - 项目投资7360万元，用自有资金[5] 风险应对 - 应对市场开拓风险，整合渠道和布局中高端产品[8] - 应对运营管理风险，建立架构和保证营收达成[9]

股权与资本变动 - 2017年公司向国机集团发行109,528,660股股份购买精工发展100%股权，发行价调整后为8.96元/股[16][17] - 2017年10月30日资产过户完成，变更后累计注册资本和实收资本均为463,138,108元[17][18] - 2018年1月公司非公开发行61,210,970股，募集配套资金54,845.03万元，净额53,478.86万元[20] 募集资金使用 - 截至2024年9月30日，募集资金总额54,845.03万元，累计已使用57,629.05万元[22] - 截至2024年9月30日，募集资金利息收入扣减手续费净额2,784.02万元，尚未使用余额为0[22] - 涉及变更的金额占前次募集资金总额的比例为11.96%[28] - 两个募资项目节余资金合计2331.23万元，拟用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”[28] - 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目和精密超硬材料磨具产业化基地一期项目共节余募集资金9958.47万元，加上利息2765.83万元，合计12724.30万元拟永久补充流动资金[32] - 2018 - 2024年9月各年度使用募集资金分别为0.3899万元、11873.35万元、7864.88万元、2812.3万元、11459.79万元、13228.72万元、0万元[59] 项目收益情况 - 截至2024年9月30日，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目累计承诺收益1097.25万元，累计实现效益1017.10万元[39] - 截至2024年9月30日，新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目累计承诺收益12776.50万元，累计实现效益3239.26万元[40] - 性能超硬材料制能制造新模式2019 - 2024年1 - 9月累计实现效益29052.53万元[64] - 单雷等创产能利用率为98.44%，2019 - 2024年1 - 9月累计实现效益3239.26万元[64] - 用系列砂轿产能利用率为94.69%，2019 - 2024年1 - 9月累计实现效益1017.10万元[64] 子公司业绩 - 2024年1 - 9月，精工发展营业收入14717.01万元，净利润2217.77万元[45] - 2024年1 - 9月，三磨所营业收入58830.21万元，净利润13604.22万元[45] - 2024年1 - 9月，新亚公司营业收入10829.37万元，净利润2583.29万元[45] - 2024年1 - 9月，中机合作营业收入20792.35万元，净利润 - 1033.32万元[45] - 2024年1 - 9月，中机香港营业收入1741.53万元，净利润69.02万元[45] - 2023年度，精工发展营业收入40399.03万元，净利润2385.44万元[46][47] - 新亚公司2017 - 2019年承诺净利润分别为1523万元、1680万元、1772万元，实际净利润分别为2809.64万元、2675.81万元、2533.48万元[50][53]

人事变动 - 董事谢东钢因工作变动辞职，不再担任公司任何职务，未持股[2] - 提名唐超为第八届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议[3] - 唐超任期自2025年第一次临时股东大会通过至本届董事会届满[3] 候选人信息 - 唐超1964年生，大学学历，正高级工程师，履历丰富[9] - 唐超与公司其他人员无关联，未持股，无任职限制情形[9]

www.myhrtr.com 北京海润天睿律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司第二次回购注销 2022 年 限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 二〇二四年十二月 ♀ 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编：100022 ن 5/9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China { +86 10 65219696 = +86 10 88381869 anta sti www.myhrtr.com 目 录 | 一、本次回购注销的批准与授权 . | | --- | | 二、本次回购注销的具体情况. | | 三、结论意见 | ♀ 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编：100022 ت 5/9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang Distric ...

人事变动 - 国机精工财务总监刘斌因工作调动辞职，报告送达董事会时生效[2] 股份情况 - 刘斌通过2022年限制性股票激励计划持有公司股份81,733股[2] - 已解除限售股数为13,572股，未解除限售股数为68,161股[2] 其他情况 - 刘斌不存在未履行承诺事项，辞职不影响公司正常运行[2]

投资情况 - 2016年公司向中浙高铁出资1亿，持40%股权[3] - 2023年末公司持有的中浙高铁股权账面价值调为0[4] 债权情况 - 2023年末债权原值2424.45万，净值483.51万[5] - 2024年11月28日债权原值2428.52万，净值484.33万[5] - 债权预计可获偿367.12万，年底补提减值准备[5] 重整情况 - 2023年12月14日中浙高铁破产重整受理[2] - 2024年11月27日重整计划草案获批，公司不再是股东[2][4]

供应链业务业绩 - 2021年榴莲、丁腈手套贸易业务分别预付916.38万元、827.32万元采购货物[8] - 截至2024年6月末，榴莲、丁腈手套贸易对应销售仍有701.93万元、234.92万元未回款[8] - 公司从榴莲供应商累计采购93.31万千克榴莲，总金额3563.22万元，销售总金额3598.67万元[20] - 2021 - 2022年采购4290万件丁腈手套，总金额1903.45万元，销售总金额281.00万美元[26] - 截至2024年9月30日，主要预付款项除HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN存在期末余额390.16万元外无其他预付款项[33] 供应链业务运营 - 供应链业务由中机合作和中机香港等主体开展[11] - 业务流程包括寻找商机、客户评估、供应商管理、合同履约与回款催收[11] - 通过行业调研、集团内部推荐等拓展客户[12] - 根据客户信用评估设定信用额度和条件并定期调整[13] - 面对新业务优先在自身供应商名录找合适供应商[14] - 开展少量代理业务由客户推荐供应商[15] - 定期更新供应商资信状况并评级，给予不同预付款额度和结算方式[15] 贸易业务合作 - 榴莲销售给河南亿牧，信用政策为30%预付款+剩余货款分批次在货物清关后交货前汇入指定账户，按采购合同1%收取委托手续费[20] - 与榴莲供应商采购支付方式为开立90天远期信用证[20] - 中机合作与丁腈手套贸易供应商约定先支付预付款，支付尾款后提货，CERA POWER货到验收后付款[33] 发行相关 - 2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议审议发行议案，2023年10月19日召开第七届董事会第二十八次会议调整发行方案[40] - 《附条件生效的股份认购协议》生效条件包括股东大会通过、国资部门审批、深交所审核通过、证监会同意注册批复[41][42] - 截至补充法律出具日，认购协议生效条件未达成，公司将国机资本“买入”时间点认定为2023年10月19日[42] - 2022年12月26日董事会前已投入募投项目金额为3557.62万元，后拟投入19948.38万元，拟使用募集资金19865.00万元，不涉及募集资金调整[46] - 假设以2023年10月19日为决议日，董事会前已投入募投项目金额为15474.11万元，后拟投入8031.89万元，拟使用募集资金不超8031.89万元[49] - 假设以2023年10月19日为决议日，募集资金总额应从不超过28365.00万元调减至不超过11474.13万元，调减16890.87万元[50] - 本次发行董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票情形，但未违反《证券法》关于短线交易规定[55] - 公司向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第七条，不涉及重新确定定价基准日[56][57] - 2023年10月19日确定国机集团、国机资本为部分发行对象，发行方案其他内容未变更[58] - 发行对象数量均为不超过35名投资者，定价基准日均为发行期首日，定价方式均为询价发行，募集资金总额均不超过28,365万元[58] - 募集资金投资项目为新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）19,865万元、补充流动资金8,500万元[58]

融资进展 - 公司2024年11月9日收到深交所向特定对象发行股票第二轮审核问询函[2] - 会同中介机构研究落实问询函内容并披露回复[2] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获批时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布于2024年11月16日[4]