国机精工集团股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过 11,474.11 万元（含），扣除发行费用后拟 用于以下用途： 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公 司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期） 1、项目概况 本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程 院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房 1 栋。项目总投资 25,609 万 元，其中拟使用本次募集资金 8,031.88 万元。 本项目拟在一期项目基础上，持续开展 MPCVD 法金刚石关键共性技术的研 究，提升了 ...

业绩数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为25880.48万元，扣非后为19045.74万元[5] - 2023年总股本为52912.93万股，2024年发行前为52895.79万股，发行后为54043.20万股[8] 股票发行 - 本次发行股票募集资金总额不超过11474.11万元[2] - 假设2024年发行于12月31日实施完毕，发行价格10元/股，发行数量1147.41万股[5] 收益测算 - 2024年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.43元/股，扣非后0.32元/股[8] - 2024年净利润持平，发行后基本每股收益0.48元/股，扣非后0.35元/股[8][9] - 2024年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.53元/股，扣非后0.39元/股[9] 未来展望 - 本次募投项目以消费品用宝石级大单晶金刚石为目标市场，形成新盈利增长点[12] 技术研发 - 公司自主研发的MPCVD设备性能达国际先进水平，部分优于进口设备[15] - 公司宝石级大单晶金刚石产品属技术第一梯队[15] 公司策略 - 制定未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划，建立决策、监督和调整机制[19] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[21] - 控股股东、实际控制人国机集团承诺不越权干预、不侵占公司利益，履行填补回报措施[22]

募投项目与资金 - 募投项目拟使用募集资金从28365.00万元调整至11474.11万元[2] - 本次发行募集资金总额不超过11474.11万元（含）[26] - 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）投资总额25609.00万元，拟使用募集资金8031.88万元[27] - 补充上市公司流动资金投资总额3442.23万元，拟使用募集资金3442.23万元[27] 股本与发行 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本为52895.79万股[16] - 本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%[16] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[13] 认购情况 - 国机集团认购总额为7000万元，国机资本认购总额为2000万元[13] - 国机资本认购金额由5000万元调整至2000万元[49] 股份转让限制 - 若国机集团及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，所认购股票18个月内不得转让；超过2%，则36个月内不得转让；其余发行对象认购股票6个月内不得转让[19] 决议与议案 - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月[30] - 2022年度向特定对象发行股票相关议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[34][38][41][45][48][51] - 《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案已获公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议全票同意[34][38][42][45][48][52] 其他 - 关联董事蒋蔚、张江安、张弘在相关议案表决时回避[37][40][44][47][50] - 国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，本次发行构成关联交易[46][48][52] - 公司编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等报告[36][39][43] - 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体作出承诺[43] - 独立董事认为公司本次发行调整方案及预案内容切实可行，符合公司发展战略和股东利益[34][38][42][45][48][52] - 本次发行涉及关联交易相关事项符合法律法规及公司章程规定，定价机制公允合理[48][52] - 会议备查文件为第八届董事会第四次会议决议和第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议[53]

新策略 - 2024年12月16日公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》于同日披露[1] - 发行需深交所审核通过并获证监会同意注册[1] - 公告于2024年12月18日发布[3]

方案表决 - 《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案》及预案可行，获3票同意[2][4] - 2022年度向特定对象发行股票方案合理，利于业绩，3票同意[5][6] - 募集资金使用计划合规，3票同意[7][8] - 摊薄即期回报及填补措施合法，保障权益，3票同意[9][10] - 发行股票构成关联交易，事项合规定价公允，3票同意[12]

资金相关 - 拟向中信银行郑州东明路支行申请不超3亿元授信额度，向浦发银行郑州健康路支行申请不超1亿元授信额度，期限两年[2] - 接受控股股东2.8亿元委托贷款暨关联交易[6][7] 人事变动 - 聘任闵莉女士为财务总监，聘期至第八届董事会届满[15] - 拟增补唐超先生为第八届董事会非独立董事，议案待2025年第一次临时股东大会审议[20] 公司决策 - 确定经理层成员2024年度经营业绩责任及任期责任（2023 - 2025）[10] - 拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格，议案待审议[13][14] - 对2024年总经理办公会审议决策董事会授权范围内事项进行评估[17] - 《前次募集资金使用情况专项报告》同日刊载，议案待审议[18][19] 会议安排 - 定于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会[21]

资金相关 - 公司拟接受国机集团2.8亿元委托贷款，期限三年，年利率2.64%[2][3][8][10] - 2024年6月20日国机集团曾委贷1.5亿元，现拟续贷[1] - 公司获批1.3亿元国有资本金用于多项目[1] 关联交易 - 年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易17371万元[13] 决策流程 - 2024年12月12日董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[5] - 独立董事全票同意委托贷款议案并提交董事会审议[14]

业务决策 - 2024年12月12日公司董事会通过开展无追索权应收账款保理业务议案[1] 业务详情 - 子公司拟与中信银行、浦发银行开展业务[1] - 交易标的为子公司应收账款[3] - 保理方式为无追索权保理，融资金额不超5.2亿[4][5] 业务影响 - 利于缩短账款回笼时间，提高资金周转效率[6] - 利于降低坏账风险，促进公司经营健康发展[6]

限制性股票授予与回购注销情况 - 2022年6月17日授予限制性股票4,780,251股[5] - 2023年10月30日同意回购注销171,464股[5] - 2024年1月30日完成部分回购注销，股份总数变更为528,957,865股[6] - 2024年4月26日为157名激励对象的1,520,905股办理解除限售[7] - 2024年12月12日同意回购注销195,351股[8] 回购注销后相关数据 - 回购注销的195,351股占总股本0.0369%，占未解除限售股6.3264%[11] - 注销后未解除限售股调整为2,892,531股，激励对象149人[11] - 调整后授予价格为8.16192元/股[12] - 本次回购总金额1,666,616元，资金为自有资金[16][17] - 调整后回购价格统一为8.16192元/股[18] - 回购注销后股本总额调整为528,762,514股[20] - 股权激励限售股回购注销后占比0.55%，无限售条件股占比99.45%[20] 其他情况 - 本次回购注销不影响2022激励计划继续实施[21] - 失效限制性股票将调整年度费用摊销[21] - 本次回购不影响公司财务和经营成果[21] - 监事会同意本次回购注销事项[22] - 律所认为本次回购注销符合规定[23]

股权交易与增资 - 2017年公司向国机集团发行109,528,660股股份购买精工发展100%股权，发行价格调整后为8.96元/股[2][3] - 2017年增资前公司注册资本和实收资本为353,609,448元，变更后累计为463,138,108元[4][5] 募集资金情况 - 2018年1月公司非公开发行61,210,970股，募集配套资金54,845.03万元，净额为53,478.86万元[6] - 截至2024年9月30日，募集资金总额54,845.03万元，累计已使用57,629.05万元，利息收入净额2,784.02万元，余额为0 [9] - 截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目5465.88万元，可用募集资金置换3542.52万元，截至2024年9月30日已全部置换完毕[22][24] - 2022年4月22日起，公司可用不超5136.68万元闲置募集资金现金管理，截至2024年9月30日结算账户余额0万元[25] - 2022年4月22日起，公司可用不超12100万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年9月30日已全部归还[25] 项目资金变更 - “3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，涉及金额占比11.96% [13][16] - “3S金刚石磨料项目”原计划使用8,699.90万元，使用23.14万元，变更6,558.00万元，剩余2,118.76万元 [16] - “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”原计划使用1,068.43万元，累计使用855.96万元，节余212.47万元 [16] - “3S金刚石磨料项目”和“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余2,331.23万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目” [16] 子公司财务数据 - 2024年9月30日精工发展净资产14,745.59万元，三磨所136,483.25万元，新亚公司22,201.67万元，中机合作16,652.03万元，中机香港1,322.50万元[35] - 2024年1 - 9月精工发展营业收入14,717.01万元，营业成本13,894.44万元，净利润2,217.77万元[38] - 2024年1 - 9月三磨所营业收入58,830.21万元，营业成本29,675.27万元，净利润13,604.22万元[38] - 2024年1 - 9月新亚公司营业收入10,829.37万元，营业成本5,767.65万元，净利润2,583.29万元[38] - 2024年1 - 9月中机合作营业收入20,792.35万元，营业成本18,605.16万元，净利润 - 1,033.32万元[38] - 2024年1 - 9月中机香港营业收入1,741.53万元，营业成本1,696.18万元，净利润69.02万元[38] 项目效益情况 - 截至2024年9月30日，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目累计承诺收益1097.25万元，累计实现效益1017.10万元[29][30] - 截至2024年9月30日，新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目累计承诺收益12776.50万元，累计实现效益3239.26万元[31] - 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目截止日产能利用率为100.00%，承诺年度效益为6,359.00万元，截止日累计实现效益为29,052.53万元，达到预计效益[51] - 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目截止日产能利用率为98.44%，承诺年度效益为4,646.00万元，截止日累计实现效益为3,239.26万元，未达预计效益[51] - 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目截止日产能利用率为94.69%，承诺年度效益为231.00万元，截止日累计实现效益为1,017.10万元，达到预计效益[51] 其他 - 精密超硬材料磨具产业化基地一期项目于2022年12月终止[52] - 公司于2023年将2018年募集配套资金的项目节余资金12,724.30万元用于永久补充流动资金[48] - 2024年1 - 9月财务数据未经审计[52]