会议召开情况 - 2025年公司召开19次董事会会议和4次股东会[4] 独立董事履职情况 - 独立董事谢永涛应出席董事会19次、股东会4次，现场出席董事会5次，通讯参加14次，无委托和缺席[4] - 谢永涛在董事会提名委员会应出席3次，实际出席3次[5] - 谢永涛在董事会薪酬与考核委员会应出席5次，实际出席5次[5] - 谢永涛在独立董事专门会议应出席7次，实际出席7次[5] - 2025年度独立董事累计现场工作时间超15天[7] 会议审议事项 - 2025年2月10日董事会提名委员会第二次会议审核独立董事候选人来有为情况[5] - 2025年1月23日董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过2024年度绩效奖金方案预发议案[5] - 2025年2月26日独立董事专门会议第一次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[6] - 2025年2月28日第八届董事会第二十次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[9] - 2025年4月21日第八届董事会第二十二次会议审议通过2024年年度报告等多项议案[10][11][12] - 2025年5月13日2024年度股东会审议通过2024年年度报告等多项议案[10][11] - 2025年6月23日第八届董事会第二十四次会议审议通过关联交易暨放弃优先认缴权议案[9] - 2025年6月26日第八届董事会第二十五次会议审议通过间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权议案[9] - 2025年8月18日第八届董事会第二十八次会议审议通过2025年半年度报告[10] - 2025年10月27日第八届董事会第三十一次会议审议通过2025年第三季度报告[10] - 2025年12月15日第八届董事会第三十四次会议审议通过2026年度日常关联交易预计议案[9] 人事变动 - 2025年2月12日第八届董事会第十八次会议补选来有为为独立董事[12] - 2025年2月17日第八届董事会第十九次会议补选李天池为非独立董事，聘任其为总裁[12][13] - 2025年9月25日第八届董事会第三十次会议同意增选马宁辉、邬睿为非独立董事，聘任佟晓丹为董事会秘书[14] - 2025年10月20日2025年第三次临时股东会审议通过增选非独立董事议案[14] 薪酬与激励计划 - 2025年1月23日董事会薪酬与考核委员会第二次会议同意董事、高级管理人员2024年度绩效奖金预发方案[14] - 2025年4月21日第八届董事会第二十二次会议审议董事和高级管理人员2024年度及2025年度薪酬方案[15] - 2025年5月13日2024年度股东会审议通过2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案[15] - 2025年9月22日董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过2025年股票期权激励计划草案等议案[17] - 2025年9月25日第八届董事会第三十次会议审议通过2025年股票期权激励计划草案等议案[17] - 2025年10月20日2025年第三次临时股东会审议通过2025年股票期权激励计划草案等议案[17] - 2025年9月22日董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案[17] - 2025年10月27日第八届董事会第三十一次会议审议通过调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案[17]

会议召开情况 - 2025年度公司召开19次董事会会议、4次股东会[4] 独立董事履职情况 - 独立董事应出席董事会16次、股东会3次，现场出席董事会7次，通讯参加9次，出席股东会3次[4][5] - 应出席审计委员会4次，实际出席4次[5] - 应出席薪酬与考核委员会7次，实际出席7次[5] - 应出席专门会议6次，实际出席6次[5] - 2025年度累计现场工作时间超15天[8] 议案审议情况 - 2025年2月28日审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[11] - 4月21日审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》等[11][12] - 4月27日审议通过《2025年第一季度报告》[12] - 5月13日审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》等[11][12] - 6月23日审议通过《关于关联交易暨放弃优先认缴权的议案》[11] - 6月26日审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》[11] - 8月18日审议通过《2025年半年度报告》[12] - 10月27日审议通过《2025年第三季度报告》[12] - 12月15日审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》[11] 其他事项 - 2025年4月多次会议审议通过续聘信永中和为2025年度审计机构[14] - 4月多次会议审议通过会计政策变更事项[14] - 9月25日增选非独立董事、聘任董事会秘书，10月20日股东会通过增选议案[15] - 4月21日审议董事和高管薪酬方案，董事方案5月13日股东会通过，高管方案董事会通过[15] - 9 - 10月审议通过股票期权激励计划相关议案及调整事项[16] 未来展望 - 2026年独立董事将履职，为董事会决策提供建议[18]

业绩数据 - 截至2025年末总资产规模为189.47亿元，实现净利润14.36亿元[21] - 2025年度实现营业收入61.46亿元[23] - 报告期内研发投入150,911.56万元，占营业收入比例24.56%[119] - 截至报告期末，公司应付账款（含应付票据）余额17.00亿元，占总资产比例8.97%[71] 人员情况 - 2025年公司员工人数3244人，残障员工16人，少数民族员工258人，男性1955人，30岁及以下1092人，31 - 50岁2059人[187] - 报告期末研发人员占比43.99%，其中硕士及以上学历占比50%以上[103][107] - 独立董事占比33.33%，女性董事占比11.11%，女性高管占比40%[59] 产品与技术 - 子公司深圳国微电子货架产品超800个品类[92] - 子公司紫光集电原材料超80%已实现自主供应[100] - 公司在宇航应用领域新推出多项产品，构建完整宇航用系统解决方案[92] - 子公司紫光同芯搭载全球首款开放式软硬件架构安全芯片E450R的银行卡试点首发[101] - 汽车控制芯片THA6 GEN2系列实现国内外主流工具链全适配[101] - 子公司唐山国芯晶源在国内实现应用Q - MEMS光刻技术的高端晶片自主化生产[100] 合作与荣誉 - 2025年4月，紫光同芯与联合汽车电子成立国产汽车芯片创新联合实验室[103] - 子公司深圳国微电子是国家鼓励的重点集成电路设计企业、国家专精特新重点“小巨人”企业[108] - 子公司紫光同芯荣获中国汽车工业协会的中国汽车芯片创新成果奖与中国汽车供应链创新成果奖[108] 公司治理 - 公司建立“治理层 - 管理层 - 执行层”三层级ESG治理及管理架构[27] - 公司建立由股东会、董事会、高级管理人员构成的现代公司治理架构[51] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[51] - 公司完善投资者长效沟通机制，通过多种渠道回应投资者关切[57] - 公司修订《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》[57] 合规与风险 - 开展合规培训15次，共计2765人次参与[68] - 开展反腐败培训8场，反舞弊宣传年度覆盖度100%[75] - 开展数据安全及客户隐私保护相关培训19次[85] - 公司建立反舞弊监督机制，设有举报邮箱和邮寄地址[74][75] - 公司未发生重大风险事件、重大贪污腐败事件、重大数据泄露事件、重大客户隐私泄露事件[67][75][85] 社会责任 - 2025年3月子公司深圳国微电子向广东教育基金会捐赠220台电脑[126] - 2025年12月子公司深圳国微电子496名员工参与线上捐步公益活动并捐赠公益金[126] - 子公司唐山国芯晶源举办3次员工志愿活动，时长共计12小时[130] 质量与服务 - 子公司紫光同芯、紫光安芯、紫光集电、唐山国芯晶源获ISO 9001质量管理体系认证[139] - 子公司紫光安芯、唐山国芯晶源通过IATF 16949汽车行业质量管理体系标准认证[139] - 产品质量培训时长497小时，覆盖5699人次[151] - 开展客户服务培训89场，覆盖460人次[161] - 客诉初步响应时间为8小时至2个工作日[157] 供应链管理 - 公司开展供应商培训102场，总时长158小时，覆盖268人次[167][180] - 公司统筹子公司制定并推行《采购管理制度》等文件，加强供应链全流程管控[166] - 公司建立覆盖准入、考核与退出的全生命周期供应商管理机制[166] - 子公司深圳国微电子、唐山国芯晶源建设数字化采购系统，优化供应链运营可靠性[168] 员工福利 - 子公司紫光同芯、深圳国微电子为员工提供补充医疗保险、意外险、重疾险[193] - 子公司紫光同芯、深圳国微电子、紫光集电设立食宿补贴、夜班津贴、交通补助、通讯补助等多项补贴[193] - 公司落实产检假、产假、哺乳假等假期，足额发放生育津贴，推动落实男女职工带薪育儿假[193]

募集资金情况 - 2021年6月公司发行可转换公司债券1500万张，募集资金总额为150000.00万元，净额为148787.66万元[8] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金98520.28万元，募投项目建设用21889.72万元，补充流动资金用76630.56万元[9] - 截至2025年12月31日，公司募集资金余额56668.31万元，专户余额10018.31万元，闲置资金现金管理余额46650.00万元[9] - 累计改变用途的募集资金总额为105000.00万元，占比70.57%[22] 账户余额情况 - 截至2025年12月31日，招商银行北京大运村支行两账户余额分别为0.44万元和0.25万元[13] - 截至2025年12月31日，平安银行北京分行账户余额为1.30万元[13] - 截至2025年12月31日，招商银行深圳车公庙支行两账户余额分别为4986.27万元和3311.55万元[13] - 截至2025年12月31日，平安银行深圳科技园支行账户余额为1718.50万元[13] 募投项目情况 - 新型高端安全系列芯片研发及产业化项目原承诺投资60000.00万元，调整后为0.00万元，进度0.00%[22] - 车载控制器芯片研发及产业化项目原承诺投资45000.00万元，调整后为0.00万元，进度0.00%[22] - 补充流动资金原承诺投资45000.00万元，调整后为73787.66万元，进度103.85%[22] - 高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目调整后投资20500.00万元，本年度投入3258.53万元，进度37.81%[22] - 新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目调整后投资24000.00万元，本年度投入4744.35万元，进度36.60%[22] - 深圳国微科研生产用联建楼建设项目调整后投资30500.00万元，本年度投入2246.47万元，进度17.55%[22] - 2023年收回原募投项目资金本金105000.00万元，完成新募投项目75000.00万元资金拨付，32842.90万元用于永久补充流动资金[16] - 2023年第一次债券持有人会议通过募投项目变更，收回紫光同芯募投项目资金投向深圳国微电子募投项目[29] - 2025年6月23日通过延长部分募投项目实施期限的议案[29] - “深圳国微科研生产用联建楼建设项目”原计划2025年7月达预定可使用状态，现延长至2029年2月底[29] 其他情况 - 2021年6月会同保荐机构与多家银行签署《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[11] - 2023年3月会同保荐机构更新签署《募集资金三方监管协议》，与子公司会同保荐机构签署《募集资金四方监管协议》[11] - 2025年7月29日审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案[14] - 2025年公司收到河北证监局警示函，问题已整改完毕[17] - 2021年9月23日同意以募集资金6652.04万元置换预先投入募投项目的自筹资金[24] - 2021年6月29日紫光同芯使用15000万元闲置募集资金补充流动资金，2022年6月26日全部归还[24] - 2022 - 2025年使用闲置募集资金现金管理分别取得收益239.94万元、347.69万元、1027.95万元、1145.47万元，2025年底未到期产品余额56636.33万元[24][25]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事马朝松、谢永涛、来有为独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2026年4月17日[2]

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2025年12月31日[1] - 未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表总额100%[6] 公司理念 - 公司以“科技之光照亮幸福生活”为使命[8] - 公司以“更可靠、更安全、更稳定”为愿景[8] - 公司植根“志高行远，创造价值”核心价值观[9] 制度建设 - 公司制定《可持续发展（ESG）管理制度》[12] - 公司制定信息披露和投资者关系管理等制度[34][35] - 公司制定并更新《内部控制评价手册》[39] 风险管理 - 财务等部门更新识别评估相关领域风险[14] - 构建合规风险管理组织，纳入业务流程[15] - 明确业务审批权限流程，重大事项集体决策[17] 财务管理 - 借助信息化系统实现财务集中管控[20] - 建立全面预算管理体系监控生产经营[22] - 建立绩效考评机制并应用考评结果[25] 子公司与交易管理 - 对控股子公司经营财务等进行监督管理[26] - 对关联交易范围定价等作详尽规定[27] - 对外投资遵循原则履行严格程序[28] 其他管理 - 完善合同管理制度，严格管控各环节[29] - 建立内部沟通和对外信息交流机制[36] - 建立内部控制和反舞弊监督机制[37][38] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润、资产总额设定量标准[40][41] - 非财务报告内控缺陷按损失占营收比例设标准[43] 结果与展望 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大或重要缺陷[46][47] - 内部控制达目标，将完善内控制度和流程[48]

会计估计变更 - 2026年4月17日董事会通过会计估计变更议案，自2025年12月1日起执行[4][7] - 采用未来适用法，不追溯调整，不影响以往财务状况及成果[3] - 2025年度净利润和期末净资产各减少843.88万元[3] 信用风险组合变更 - 应收账款和合同资产信用风险组合分为特种和其他业务组合[6] - 特种业务组合1 - 3年预期信用损失率变更前后均为10%[6] - 特种业务组合3 - 5年预期信用损失率变更后为30%[6] 审核情况 - 2026年4月13日审计委员会全票通过变更议案[9] - 审计委员会和董事会认为变更合规，对2025财报影响小[9][11]

董高责任险议案 - 公司于2026年4月17日开会审议购买董高责任险议案[2][4] - 赔偿限额不超过20000万元[3] - 保险费用不超过80万元/年[3] - 保险期限为12个月[3] - 议案将提交2025年度股东会审议[2][4]

应收账款 - 2025年与新华三信息技术有限公司应收账款期末余额267.03万元[2] - 2025年与北京紫光青藤微系统有限公司应收账款期末余额4025.05万元[2] - 2025年与吉林瑞能半导体有限公司应收账款期末余额99.26万元[2] 预付款项 - 2025年与深圳市紫光同创电子股份有限公司预付款项期末余额4648.94万元[2] - 2025年与西安紫光国芯半导体股份有限公司预付款项期末余额6748.55万元[2] 其他应收款 - 2025年与深圳市国微电子有限公司其他应收款期末余额75000.00万元[2] - 2025年与成都国微科技有限公司其他应收款期末余额29790.78万元[2] - 2025年与唐山国芯晶源电子有限公司其他应收款期末余额2000.00万元[2] 其他关联资金往来 - 2025年其他关联资金往来期末余额123048.36万元[2] 审批信息 - 2026年4月17日相关表获董事会批准[2]

募集资金情况 - 2021年6月公司公开发行可转换公司债券1500万张，募集资金总额15亿元，净额14.878766亿元[2] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金9.852028亿元，募投项目建设用2.188972亿元，补充流动资金用7.663056亿元[3] - 截至2025年12月31日，募集资金余额5.666831亿元，专户余额1.001831万元，闲置资金现金管理余额4.665亿元[3] - 累计改变用途的募集资金总额105,000.00，比例70.57%[17] 募投项目情况 - 2022年底公司变更部分募投项目，投向深圳国微电子项目及永久补充流动资金[10] - 2023年公司收回原募投项目资金本金10.5亿元，完成新募投项目7.5亿元资金拨付，3.28429亿元用于永久补充流动资金[11] - 高速射频模数转换器等四个改变后项目拟投入148787.66万元，本报告期实际投入10249.35万元[22] - 高速射频模数转换器等四个项目截至期末累计投入金额分别为7751.70万元、8783.98万元、5354.04万元、76630.56万元，进度分别为37.81%、36.60%、17.55%、103.85%[22] - 2022 - 2023年公司变更募投项目，收回资金变更投向深圳国微电子募投项目，差额永久补充流动资金[22] 项目期限调整 - 2025年6月23日公司决定延长“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”实施期限至2029年2月底[22] 资金使用及收益 - 2021年9月公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金6,652.04万元[18] - 2021年6月29日紫光同芯使用1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，2022年6月26日全部归还[19] - 2022 - 2025年度现金管理收益分别为239.94万元、347.69万元、1027.95万元、1145.47万元[19] - 2025年2月28日董事会同意使用不超过6.6亿元闲置募集资金现金管理，2026年2月9日同意使用不超过5.6亿元[19][20] 监管问题 - 2025年7月公司收到河北证监局警示函，指出以募集资金置换自有资金垫付支出未履行程序及披露义务，问题已整改[12]