会议信息 - 公司第八届董事会第三十次会议于2025年9月25日召开[2] - 公司将于2025年10月20日召开第三次临时股东会[11] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等三项议案6票同意通过[2][3][4] - 《关于修订<公司章程>的议案》等五项议案7票同意通过[6][7][8][9] - 增选非独立董事等三议案7票同意通过[10][11] 人员变动 - 拟增加两名非独立董事马宁辉、邬睿[10] - 聘任佟晓丹为公司董事会秘书[10]

公司治理动态 - 紫光国微召开第八届第三十次董事会会议 审议股票期权激励计划相关授权议案 [1] - 会议于2025年9月25日在北京海淀区致真大厦以现场与通讯结合方式举行 [1] 资本市场生态 - A股总市值突破116万亿元人民币 时值"9·24"事件一周年 [1] - 中国资本市场正经历四大结构性变革 新生态格局逐步形成 [1]

激励计划主体资格 - 公司不存在不得实行股权激励的情形[1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[2] 激励对象 - 激励对象不包括特定人员[2] - 激励对象主体资格合法有效[2] 流程安排 - 股东会前内部公示激励对象，公示期不少于10天[2] - 薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示情况[3] 合规性 - 激励计划制定、审议等符合法规，未侵犯股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划[3] 激励意义 - 激励计划建立长效机制，确保公司目标实现[3] - 实施激励计划符合公司长远发展需要[3]

股票期权激励 - 2025年拟授予权益总额1680万份，占股本1.9773%[1] - 董事、总裁等多人获授不同份额[1] - 461名人员共获授1498.04万份，占89.17%[1] - 预留119.86万份，占7.13%，调整后不超20%[1][2]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量1680.00万份，占公司股本总额84962.40万股的1.98%[5][22] - 首次授予1560.14万份，占拟授予数量总额的92.87%；预留119.86万份，占7.13%[5][22] - 有效期最长不超过60个月[7][25] - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为66.61元/份[6][32] - 拟首次授予激励对象人数466人[6][19] 行权安排 - 首次授予股票期权分四期行权，比例为20%、30%、30%、20%；预留授予分三期行权，比例为30%、40%、30%[7][29] - 首次授予股票期权等待期分别为12、24、36、48个月，预留授予为12、24、36个月[27] 业绩考核 - 2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元[39] - 2025 - 2028年归属上市公司股东扣非净利润增长率分别不低于10%、60%、100%和150%时，公司层面对应行权比例为100%[44] 费用摊销 - 首次授予1560.14万份股票期权，预计摊销总费用37569.73万元[55] - 2025 - 2029年预计摊销费用分别为4463.17万元、16255.88万元、10125.11万元、5114.92万元、1610.65万元[55] 其他 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[20][58] - 公司已从二级市场回购9,485,916.00股股票用于本激励计划[21]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为1680.00万份，约占公司股本总额84962.40万股的1.98%[5][23] - 首次授予股票期权1560.14万份，占拟授予总数的92.87%；预留119.86万份，占7.13%[5][23] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10.00%，任一激励对象累计获授未超1.00%[6][23] - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为66.61元/份[6][33] - 拟首次授予激励对象人数466人[6][19] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][26] 行权安排 - 首次授予股票期权分四期行权，比例为20%、30%、30%、20%；预留授予股票期权分三期行权，比例为30%、40%、30%[7][30] - 首次授予股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月，预留授予为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月[28] 业绩考核 - 2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元[40][41] - 2025 - 2028年各行权期有不同净利润增长率要求及对应公司层面行权比例[39][40][41] - 个人绩效考核结果为优秀、良好时，个人层面行权比例100%；合格时，行权比例80%；不合格时，行权比例0%[42] 实施程序 - 激励计划经股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[9][27][63] - 预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予[27] - 公司应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超12个月未明确则预留权益失效[19] 财务相关 - 首次授予1560.14万份股票期权，预计摊销总费用37569.73万元，2025 - 2029年分别摊销4463.17万元、6255.88万元、10125.11万元、5114.92万元、1610.65万元[57] - 以2025年9月25日为基准日，用Black - Scholes模型测算股票期权公允价值，有相关参数[54][55] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 资本公积转增股本等情况有股票期权数量调整公式[47] - 激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件[9] - 激励计划经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作[61] - 公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查[61] - 激励计划经股东会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除特定股东以外的其他股东投票情况[61] - 股东会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东会决定，不得加速行权或降低行权价格（特定情况除外）[66][67] - 股东会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后由股东会决定，终止后注销已授未行权期权，自决议公告起3个月内不得再审议[68] - 公司对激励计划有解释和执行权，不为激励对象提供财务资助，按规定履行义务[69] - 激励对象按岗位要求尽责，行权资金自筹，期权行权前不得转让等[71] - 若信息披露文件有问题，激励对象返还全部利益[72] - 公司出现特定情形激励计划终止，如财报被出具否定或无法表示意见等[73] - 公司控制权变更或合并分立，按不同情况决定激励计划是否变更或调整[73] - 公司激励计划信息披露文件有误，未授予的股票期权不得授予，已获授未行权的注销，已行权的需返还权益[74] - 激励对象出现特定情形，已行权股票期权不处理，未行权的注销[75][76][77][78][79] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[80]

股权激励计划合规情况 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规条件 - 最近一年财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一年财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 激励对象最近12个月未被认定为不适当人选[2] 计划拟定与管理 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[3] - 薪酬与考核委员会就计划发表意见[4] 计划情况 - 股权激励计划存在变更、终止情况[4] - 计划包含公司业绩和个人绩效指标[4] 股票期权规定 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 每期行权时限不少于12个月[4] - 每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[4] 专业意见与表决 - 公司聘请律所出具法律意见书[4] - 董事会表决草案时关联董事回避[5] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[5]

股票回购与激励计划规模 - 公司从二级市场回购9485916股股票用于激励计划[14] - 拟授予股票期权1680万份，占公司股本总额1.98%[15][60] - 首次授予1560.14万份，占拟授予总数92.87%[15][60] - 预留119.86万份，占拟授予总数7.13%[15][60] 激励对象与分配 - 激励对象共466人，拟授予权益占比100%，占公司股本总额1.9773%[17] - 董事、总裁李天池获授35万份，占拟授予权益总额2.08%[17] - 副总裁岳超获授24万份，占拟授予权益总额1.43%[17] - 461名核心管理人员和骨干人员共获授1498.04万份，占89.17%[17] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 经股东会审议通过后60日内授予股票期权，未完成则终止，3个月内不得再审议[20] - 预留股票期权在股东会审议通过后12个月内一次性授予[20] - 首次授予等待期为12、24、36、48个月，预留授予为12、24、36个月[22] 行权比例与价格 - 首次授予行权比例：一至四期分别为20%、30%、30%、20%[24][25] - 预留授予行权比例：一至三期分别为30%、40%、30%[25] - 首次和预留行权价格均为66.61元/份[28][63] 业绩考核与条件 - 2024年归母扣非净利润为9.26亿元[39][41] - 2025 - 2028年各行权期有不同净利润增长率要求及公司层面归属比例[38][39][40][41] - 子公司/部门层面业绩考核达标，对应行权比例100%；未达标有不同对应比例[42] - 个人绩效考核优秀、良好时行权比例100%，合格时80%，不合格时0%[43] 其他要点 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[26] - 上市后最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形才满足授予和行权条件[32][34] - 激励计划考核指标分公司、子公司/部门和个人层面，依据相关管理办法执行[44][45][47] - 公司选择股票期权作为激励工具，行权价格自主定价[66] - 授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权公允价值[68] - 等待期按公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[69] - 可行权日之后不再调整已确认的成本费用和所有者权益总额[70] - 激励计划公司层面业绩考核指标为经审计的归母扣非净利润增长率[73] - 激励计划实施产生的股份支付费用对业绩影响程度可控[74] - 行权期内公司和激励对象未发生特定情形，股票期权方可行权[76][77] - 股权激励计划实施尚需紫光国微股东会决议批准[80] - 备查文件包含激励计划草案、实施考核管理办法等[82]

公司基本信息 - 公司注册资本为84,960.8288万元[11] - 公司成立于2001年9月17日[11] 合规情况 - 公司不存在财报被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[12][13] - 公司上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[13] - 公司不存在不得实行股权激励的情形[13] 激励计划 - 2025年9月25日董事会审议通过激励计划草案[14] - 激励计划尚需公示激励对象，公示期不少于10天[17] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 激励对象不包括独立董事、监事等[19] - 激励对象需满足最近12个月内未被认定不适当人选等条件[19]

公司基本信息 - 公司2005年4月26日核准首次发行2500万股人民币普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849608288元，股份总数为849608288股，均为普通股，每股面额1元[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会或审计委员会提议召开临时股东会[45][46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[74] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限[76] - 董事会每年至少召开两次会议[80] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%[106] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过[108] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[119][120][121] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[122] 章程相关规定 - 章程修改情形包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[130] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[130] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[133]