公司基本信息 - 公司2005年4月26日核准首次发行2500万股人民币普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849608288元，股份总数为849608288股，均为普通股，每股面额1元[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会或审计委员会提议召开临时股东会[45][46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[74] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限[76] - 董事会每年至少召开两次会议[80] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%[106] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过[108] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[119][120][121] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[122] 章程相关规定 - 章程修改情形包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[130] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[130] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[133]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占比不得低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 履职与监督 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 会议与决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[14][15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 过半数独立董事可推举一人召集主持专门会议[17] 辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计人士应继续履职，60日内完成补选[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[12] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 提前发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[24] - 聘请专业机构费用由公司承担[25] 责任与赔偿 - 擅自离职造成损失应承担赔偿责任[27] - 董事会决议违法违规应承担法律责任[27] 制度细则 - 细则由董事会负责解释和修订，股东会通过生效[30] - 附属企业等用语有明确含义[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[9] 董事会权限 - 单次收购或出售资产权限不超公司最近一期经审计净资产额的15%[10] - 单次资产置换清理权限不超公司最近一期经审计净资产额的10%[10] - 单次对外投资权限不超公司最近一期经审计净资产额的20%[10] - 资产负债率不超70%时，一个会计年度内新增银行借款不超公司最近一期经审计净资产额的20%[10] - 单笔对外担保权限不超公司最近一期经审计净资产额的10%[11] - 审批关联交易权限为低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者中较高者）[11] - 对外签署单笔标的金额不超公司最近一期经审计净资产额30%的重大合同[11] 董事长权限 - 单次不超公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[12] - 公司资产负债率不超70%时，决定一个会计年度内新增不超公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[12] - 审批单次关联交易不超公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[12] 其他规定 - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产[15] 专门委员会 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[16] - 提名委员会成员三名，独立董事过半数，独立董事任召集人[16] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事过半数，独立董事任召集人[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 召开定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，特殊情况全体董事一致同意可免除[25] 会议举行 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[28] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[28] 决议规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[32] - 有关联关系的董事不得表决，无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[34] - 公司董事会须按规定披露会议所议事项或决议[36] - 总裁应将前次董事会决议执行情况作书面报告[38] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[41]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[17] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[17] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告披露变更 - 变更定期报告披露时间，应较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[17] - 深交所原则上只接受一次变更申请[17] 信息披露责任 - 公司董事会负责管理信息披露事项，董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[11] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[13] - 参股公司信息披露事务管理和报告参照相关规定执行[15] 报告审计与披露情形 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23][34][37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除董事等外其他股东表决单独计票并披露[27] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动，应披露本报告期财务数据[20] - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[35] - 半年度经营业绩出现特定情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[36] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元需进行年度业绩预告[35] 重大事件披露 - 重大事件发生在特定时间及时披露[25] - 重大事件难以保密等情况提前披露现状及风险因素[25] - 控股子公司和参股公司发生重大事件影响股价，公司应履行披露义务[25] - 董事会决议涉及重大事项，应披露决议和相关公告[26] - 召开股东会按规定发通知，结束当日披露决议公告[26][27] 重大交易披露 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] 关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需按规定处理[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需按规定处理[30] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议[30] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等事项需披露[33] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[33] - 持有公司百分之五以上股份的股东等情况发生较大变化需告知公司[37] 披露流程与管理 - 公司信息披露需遵循申请、审查及发布流程，重大事项有专门流程[41] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，审批后由董事会秘书披露[43] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 宣传性文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[44] 信息更正与保存 - 公司发现已披露信息有误等及时发布更正等公告[45] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[51] - 信息披露文件档案保存期限不少于10年[53] 保密与管理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[48] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[50] - 公司其他人员未经授权和培训避免在投资者关系活动中代表公司发言[51] 档案管理 - 董事会办公室负责相关档案管理[51][53] 豁免与违规处理 - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可豁免披露[49] - 公司出现信息披露违规应检查制度并处分责任人[55] 制度修订 - 本制度本次修订自股东会审议通过生效，后续修订经董事会审议通过生效[57]

业绩总结 - 2024年扣非净利润9.26亿元[8][9] 未来展望 - 首次授予期权2025 - 2028年、预留授予2026 - 2028年设净利润增长考核目标及行权比例[7][9] 新策略 - 个人绩效分等级定行权比例[11] - 考核结果5个工作日通知，有异议10个工作日沟通或申诉，10个工作日复核定结果[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情形发生时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保等六种情形须经股东会审议通过[9] 各主体权限 - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限[11] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的资产置换清理权限[11] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资权限[11] - 在公司资产负债率不超过70%限度内，董事会可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的银行借款[11] - 董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限[12] - 董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者中较高者）的关联交易的权限（获赠现金资产和提供担保除外）[12] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[13] - 公司资产负债率不超过70%时，董事长可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[13] - 董事长具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[13] 股东提案与参会 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[21] - 公司和召集人不得拒绝股权登记日登记在册股东出席股东会，股东所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[25] - 委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证并备置[25][26] 股东会流程与表决 - 股东会按议程提案顺序审议，给予合理讨论时间，主持人征询无异议视为审议完毕[29] - 股东可对提案质询，董事等应解释说明，特定情况主持人可拒绝并说明理由[30] - 股东会记名投票表决，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次结果为准[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，不得设最低持股比例限制[32] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[33] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限10年[40][41] - 股东会决议应按规定在报刊和网站公告[42] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[44] - 股东会应由律师对会议相关事项合法性发表意见并披露法律意见书[45] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[46] - 总裁向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告[47] - 董事长可检查决议执行情况，必要时召集临时董事会会议[48] - 新任董事自股东会通过选举提案之日就任[49] - 派现、送股或资本公积金转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[51]

半导体板块整体表现 - 9月25日半导体板块较上一交易日上涨0.48% 同期上证指数下跌0.01% 深证成指上涨0.67% [1] - 板块内个股表现分化 灿芯股份以10.93%涨幅领涨 立昂微涨9.99% 晶合集成涨9.94% [1] - 下跌个股中利扬芯片跌幅最大达6.79% 阿石创跌6.34% 矽电股份跌5.51% [2] 个股交易数据 - 灿芯股份收盘价93.51元 成交量15.01万手 成交额13.33亿元 [1] - 立昂微成交量43.82万手为涨幅前列个股最高 成交额15.90亿元 [1] - 晶合集成成交量111.00万手为所有个股最高 成交额31.81亿元 [1] - 江波龙成交额30.02亿元居跌幅个股首位 华虹公司成交额28.88亿元 [1][2] 资金流向分析 - 半导体板块主力资金净流出84.98亿元 游资资金净流入33.03亿元 散户资金净流入51.95亿元 [2] - 长电科技主力净流入2.88亿元 净占比2.85% 紫光国微主力净流入2.63亿元 净占比7.22% [3] - 海光信息主力净流入2.06亿元 聚辰股份主力净流入1.80亿元 净占比7.56% [3] - 闻泰科技主力净流入1.30亿元 华虹公司主力净流入1.30亿元 净占比4.49% [3] - 星宸科技主力净流入1.06亿元 净占比10.69%为所有个股最高 [3]

半导体ETF南方表现 - 9月25日开盘价1.586元 跌幅0.06% [1] - 成立以来回报率达58.40% [1] - 近一个月回报率为19.33% [1] 重仓股涨跌情况 - 中芯国际开盘跌1.47% [1] - 北方华创开盘涨1.88% [1] - 澜起科技开盘跌1.99% [1] - 中微公司开盘跌1.89% [1] - 海光信息开盘无涨跌 [1] - 寒武纪开盘跌0.34% [1] - 兆易创新开盘跌0.40% [1] - 紫光国微开盘跌0.77% [1] - 豪威集团开盘涨0.03% [1] - 长电科技开盘涨0.07% [1] 产品基本信息 - 业绩比较基准为中证半导体行业精选指数收益率 [1] - 基金管理人为南方基金管理股份有限公司 [1] - 基金经理为赵卓雄与何典鸿 [1] - 产品成立日期为2024年10月31日 [1]

股价表现与资金流向 - 9月25日盘中股价上涨2.01%至83.43元/股 成交额15.03亿元 换手率2.16% 总市值708.84亿元 [1] - 主力资金净流入5733.88万元 特大单买入占比11.22% 大单买入占比29.72% [1] - 年内累计上涨30.03% 近5日涨6.06% 近60日涨28.79% 年内两次登龙虎榜 最近一次净买入3.57亿元 [1] 业务结构与财务数据 - 主营业务收入构成：特种集成电路48.20% 智能安全芯片45.78% 石英晶体频率器件4.96% [2] - 2025年上半年营业收入30.47亿元（同比+6.07%） 归母净利润6.92亿元（同比-6.18%） [2] - A股上市后累计分红14.19亿元 近三年累计派现7.50亿元 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数18.28万户（较上期-4.52%） 人均流通股4646股（较上期+4.74%） [2] - 香港中央结算增持59.70万股至1679.43万股 华泰柏瑞沪深300ETF增持95.92万股至1213.28万股 [3] - 华夏半导体芯片ETF增持22.38万股至1142.05万股 易方达国防军工混合A增持211.32万股至825.83万股 [3] 行业属性与业务范畴 - 所属申万行业：电子-半导体-数字芯片设计 [2] - 概念板块涵盖军工信息化 航天军工 EDA概念 eSIM 大飞机等领域 [2] - 主营业务包括集成电路芯片设计销售 压电石英晶体元器件开发 LED蓝宝石衬底材料生产销售 [2]

公司人事变动 - 罗永君辞去董事会秘书职务并不再担任公司及控股子公司任何职务 因个人原因[1] 公司财务结构 - 2025年1至6月营业收入构成中 集成电路占比93.98% 电子元件制造业占比4.96% 其他业务占比1.06%[1] 公司市值数据 - 截至发稿时公司市值为695亿元[1]