董事会决议与资金管理计划 - 公司第八届董事会第三十七次会议于2026年2月9日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议并通过了多项议案 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，授权公司及合并报表范围内的子公司使用额度不超过人民币19亿元的自有资金进行委托理财，期限不超过12个月，资金可循环滚动使用 [3] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司深圳国微电子使用不超过人民币5.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可循环滚动使用 [3] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，该修订尚需提交公司股东会审议 [3][5][6] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 [6] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，同意于2026年2月26日召开临时股东会 [6][7] 闲置募集资金现金管理详情 - 公司本次计划使用不超过人民币5.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，目的是提高资金使用效率，增加投资收益 [10][14] - 现金管理的资金来源于公司2021年6月公开发行可转换公司债券的募集资金，该次发行募集资金总额为人民币15亿元，扣除发行费用后净额为人民币14.88亿元 [11] - 截至2026年1月31日，公司募投项目累计已投入募集资金9.90亿元，尚未使用的资金存放于专户或用于现金管理 [13] - 资金暂时闲置的原因为募投项目建设需要一定周期，资金根据项目进度逐步投入，预计未来12个月内会有部分资金闲置 [13] - 本次现金管理的投资品种限定为结构性存款、收益凭证、定期存款等安全性高、流动性好、风险可控的保本型产品，期限不超过12个月 [16] - 公司上一期（2025年2月28日审议通过）使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币6.6亿元 [13] 自有资金委托理财详情 - 公司计划使用额度不超过人民币19亿元的自有资金进行委托理财，目的是加强现金管理，提高资金使用效率 [32] - 委托理财的资金来源为公司及合并报表范围内子公司的暂时闲置自有资金 [34] - 投资产品为结构性存款、银行保本理财、定制大额存单等安全性高、流动性好、风险可控的短期保本型理财产品，期限不超过12个月 [35] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月26日15:00召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [49][50][51] - 本次股东会的股权登记日为2026年2月12日 [52] - 会议地点位于北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室 [54] - 会议将审议包括修订《关联交易管理制度》在内的多项提案，其中关联股东西藏紫光春华科技有限公司需对相关提案回避表决 [55][56] 历史募投项目变更情况 - 公司原募投项目实施主体为全资子公司紫光同芯，后经相关会议审议通过，将部分募投项目变更为由全资子公司深圳国微电子实施 [12] - 变更后，紫光同芯归还了全部相关募集资金本金人民币10.5亿元及相关利息和现金管理收益，新募投项目拟投入资金与归还资金的差额用于永久补充流动资金 [12]

公司治理动态 - 公司于2026年2月9日召开第八届第三十七次董事会会议 [1] - 会议召开地点为北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室 [1] - 会议采用现场与通讯相结合的方式召开 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》等文件 [1]

公司财务决策 - 公司及全资子公司深圳市国微电子有限公司获准使用不超过人民币5.60亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 现金管理的投资方向为安全性高、流动性好、风险可控的保本型产品，包括结构性存款、收益凭证、定期存款、协定存款、通知存款等 [1] - 现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，且资金在额度范围内可滚动使用 [1] 资金使用与项目影响 - 该现金管理行为不会影响公司募集资金投资项目的正常进度 [1] - 该现金管理行为不会影响公司的正常生产经营活动 [1]

募集资金 - 2021年6月公司发行1500万张可转换公司债券，募集资金总额15亿元，净额14.878766亿元[1] - 变更募投项目，紫光同芯归还10.5亿元本金及相关收益，差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后募投项目及补充流动资金拟投入募集资金总额为14.878766亿元[3] - 截至2026年1月31日，募投项目累计投入募集资金9.900206亿元[4] 现金管理 - 2025年2月28日公司同意使用不超过6.6亿元闲置募集资金进行现金管理[5] - 公司和深圳国微电子本次使用不超过5.6亿元闲置募集资金进行现金管理[7] - 2026年2月9日公司董事会审议通过现金管理议案，公司及子公司可使用不超5.6亿元闲置募集资金[14][15] - 现金管理期限自董事会审议通过日起不超12个月，额度和期限内资金可循环滚动使用[14] 风险与评估 - 金融市场极端变化可能带来投资风险，短期收益不可预期[10] - 保荐机构认为现金管理事项符合规定，无变相改用途和损害股东利益情形，不影响募投项目[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份不计入总数[12] 关联交易审批金额标准 - 单次交易金额不超公司最近一期经审计净资产额0.5%由董事长审核批准[13] - 与关联自然人成交超30万元经独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%经独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 成交超3000万元且占净资产超5%提交股东会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等需反担保[15] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保参照规定执行，有关股东回避表决[15] 其他关联交易规定 - 应披露关联交易经独立董事会议通过后提交董事会审议[21] - 与关联人共同投资以公司投资额适用规定[23] - 与关联人涉及或有对价交易以预计最高金额适用规定[24] - 与关联人日常关联交易按情况履行程序，协议超三年每三年重新履行[25][17] - 与关联人特定交易可申请豁免或免于相关义务[17] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需审议并提交股东会[18] - 与关联人委托理财等适用规定，额度使用不超十二个月[19] - 关联交易未获批不得执行，违规未回避决议无效，造成损失相关人员负责[20]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 决议与审议 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会决议经成员过半数通过，表决一人一票[23] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[9] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[15] - 会议须三分之二以上成员出席，召开前3日发通知，紧急情况可免[15][22] 委员管理 - 一名委员一次会议接受委托不超两名委员[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况[13] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[13] - 决议和会议记录保存十年[24] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27]

募集资金情况 - 2021年6月发行可转换公司债券，募集15亿元，净额14.878766亿元[2] - 2022 - 2023年部分募投项目变更，紫光同芯归还10.5亿元及收益[3] - 截至2026年1月31日，募投项目累计投入9.900206亿元[5] 现金管理情况 - 2025年2月28日同意使用不超6.6亿元闲置资金进行现金管理[6] - 本次公司和深圳国微电子拟用不超5.6亿元闲置资金现金管理[7] - 现金管理产品为保本型，期限不超12个月[8] 决策与监督 - 2026年2月9日董事会通过使用闲置资金现金管理议案[13] - 财务部门负责实施，审计部负责审计与监督[11] 风险与影响 - 金融市场变化可能带来投资风险，短期收益不可预期[10] - 现金管理不影响募投和主营，可提高资金效率和收益[12]

资金运用 - 公司2026年2月9日同意用不超19亿元自有资金委托理财[2] - 委托理财期限不超12个月，资金可循环滚动使用[2] - 资金来源为公司及子公司暂时闲置自有资金[3] 投资产品与决策 - 拟投资短期保本型理财产品，期限不超12个月[3] - 授权公司及子公司管理层行使投资决策权并签署文件[3] 风险及监督 - 本次委托理财不构成关联交易[4] - 金融市场变化可能带来投资风险[6] - 财务部门跟踪，审计部监督，独立董事等可检查[6][7]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2月26日15:00[2] - 网络投票时间为2月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 通过深交所交易系统投票时间为2月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 通过深交所互联网投票系统投票时间为2月26日9:15 - 15:00[13] 股权登记 - 会议股权登记日为2026年2月12日[2] 审议事项 - 会议审议事项包括总议案、2026年度日常关联交易预计议案、修订《关联交易管理制度》议案[4] 表决规定 - 提案1.00关联股东西藏紫光春华科技有限公司需回避表决[4] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露[5] 登记信息 - 登记时间为2026年2月24日（上午9:00 - 11:00；下午14:00 - 17:00）[5] - 登记地点为北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室[5] 投票代码 - 普通股投票代码为"362049"，投票简称为"国微投票"[11]

第八届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2026-008 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 一、董事会会议召开情况 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十七 次会议通知于 2026 年 2 月 4 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 2 月 9 日 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结合 的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先生 召集并主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。 1 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议形成如下决议： （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于使 用自有资金进行委托理财的议案》 ...