交易公告核心信息 - 紫光国微于12月29日晚间发布停牌公告，正筹划以发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体控股权或全部股权，并同步募集配套资金 [1] - 公司股票及可转债自12月30日起停牌，预计不超过10个交易日内披露具体交易方案 [1] - 此次收购为关联交易，不构成重大资产重组及控制权变更，标志着公司在半导体产业链布局按下“加速键” [1] 收购标的：瑞能半导体概况 - 瑞能半导体是国内功率半导体领域的领军企业，成立于2015年8月，注册资本3.62亿元，为新三板创新层挂牌企业 [2] - 公司主营业务为功率半导体分立器件的研发、生产和销售，核心产品包括晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管 [2] - 公司被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，并拥有高新技术企业资质，技术壁垒显著 [2] - 公司构建了芯片设计、晶圆制造、封装设计一体化的经营体系，核心竞争力集中于芯片设计与晶圆制造环节 [3] - 销售端采用“经销为主、直销为辅”的模式，通过香港瑞能作为销售中心，布局全球销售网络 [3] 紫光国微战略与业务现状 - 紫光国微是特种集成电路领军企业，核心业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片、石英晶体频率器件等领域 [4] - 2025年前三季度，公司实现营业收入49.04亿元，同比增长15.05%；归母净利润12.63亿元，同比增长25.04% [4] - 2025年第三季度，公司实现营收18.57亿元，同比增长33.60%；归母净利润5.71亿元，同比增长109.55% [4] - 公司近期成立中央研究院，聚焦端侧AI芯片、新型存储器、高性能特种传感器芯片三大前沿方向 [6] 收购的战略逻辑与协同效应 - 收购将精准补齐紫光国微在功率半导体领域的业务短板，功率半导体是新能源汽车、光伏风电等新兴产业发展的关键支撑 [5] - 通过收购，公司可快速扩充半导体产品线，实现从特种集成电路、安全芯片到功率半导体的业务延伸，完善全产业链布局 [5] - 瑞能半导体的全球化销售渠道与技术研发能力，将帮助紫光国微进一步拓展国内外市场，提升技术创新水平 [5] - 此次收购与中央研究院的成立形成“前沿技术研发+成熟产业整合”的双轮驱动格局 [6] - 在新紫光集团体系内，此次收购有助于与紫光股份、紫光展锐等兄弟企业形成更紧密的协同效应 [6] 行业背景与市场观点 - 当前半导体产业处于国产替代的关键阶段，国家对战略性新兴产业的支持政策持续加码 [6] - 此次收购符合行业发展趋势，通过整合专精特新企业资源，将增强公司在半导体设计、生产及技术服务等领域的综合竞争力 [6] - 有研报指出，公司特种产品有序交付，叠加民品汽车电子、eSIM芯片等新市场持续拓展，收入及利润有望实现快速增长 [6]

紫光国微收购瑞能半导体交易概述 - 紫光国微于2025年12月30日起停牌，筹划收购瑞能半导体控股权或全部股权，已与三大股东签署《收购意向协议》[2] - 交易方式为发行股份及支付现金，并募集配套资金，交易对方为持股24.18%、24.18%、22.75%的前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯[3] - 因涉及关联方，交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组[3] - 公司预计在不超过10个交易日内披露方案，最晚于2026年1月15日复牌[4] 交易双方基本情况 - **紫光国微**：国内主要综合性集成电路上市公司，主业为特种集成电路和智能安全芯片，2024年收入55.11亿元，归母净利润11.79亿元，停牌前市值669.59亿元[4] - **瑞能半导体**：成立于2015年，产品包括碳化硅器件、可控硅、快恢复二极管、IGBT等，应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域[4][5] 收购动因与协同效应 - 收购旨在补齐紫光国微在功率半导体领域的短板，瑞能半导体的碳化硅等产品能与公司原有业务形成产品与客户协同[6] - 有助于紫光国微把握新能源、光伏等领域发展机遇，提升产品布局能力[6] - 通过关联交易有望实现低成本快速整合，使紫光国微直接获得瑞能半导体在可控硅领域全球第一、碳化硅二极管国内领先的市场地位[6] 瑞能半导体背景与现状 - 瑞能半导体多次尝试上市未果：2020年科创板申请主动撤回，2021年借壳空港股份一周后终止，2023年启动北交所辅导但最终未递交申请[7] - 公司最初由恩智浦（持股49%）与建广资产旗下基金共同出资成立，恩智浦已于四年后完全退出[7] - 2024年业绩下滑：营收7.86亿元，同比下滑5.64%；归母净利润2036万元，同比大幅下滑79.93%，此业绩下滑被认为是其未能登陆北交所的原因之一[7] 国内半导体行业并购趋势 - 紫光国微此次收购是当前国内半导体并购潮的缩影[8] - 自证监会“并购六条”政策（2024年9月24日公布）以来，半导体行业并购活跃，去年A股半导体行业并购重组计划近50起[8] - 2025年并购潮持续，中芯国际、北方华创、海光信息、芯原股份等头部企业均宣布并购，例如中芯国际拟以406.01亿元收购中芯北方49%股权[8] - 并购是半导体行业整合资源、突破技术瓶颈、提升市场占有率的重要路径，行业已进入通过并购做大做强的阶段[9][17] - 全球半导体设备市场高度集中，2024年前五大厂商（应用材料、ASML等）合计收入占全球市场的85%，这些巨头均通过并购发展壮大[8]

紫光国微筹划收购瑞能半导体控股权 - 紫光国微于2025年12月30日起停牌，筹划以发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体科技股份有限公司的控股权或全部股权，并已与瑞能半导体的前三大股东签署《收购意向协议》[2] - 瑞能半导体前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯分别持股24.18%、24.18%、22.75%，均为私募基金，因交易涉及关联方，预计不构成重大资产重组而构成关联交易[3] - 紫光国微预计在不超过10个交易日内披露交易方案，若未能如期披露，公司证券最晚将于2026年1月15日复牌并终止筹划[4] 交易双方基本情况 - 紫光国微是国内主要的综合性集成电路上市公司，2024年收入为55.11亿元，归母净利润为11.79亿元，停牌前市值为669.59亿元[4][5] - 瑞能半导体成立于2015年，主要产品包括碳化硅器件、可控硅整流器、晶闸管、快恢复二极管、IGBT等，产品应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域[5] - 2024年，瑞能半导体实现营收7.86亿元，同比下滑5.64%，归属于挂牌公司股东的净利润为2036万元，同比大幅下滑79.93%[7] 收购动因与协同效应 - 分析认为，紫光国微此次收购旨在补齐功率半导体短板，瑞能半导体在碳化硅等产品上的布局能与紫光国微原有的特种集成电路、安全芯片形成产品与客户层面的协同[6] - 收购有望帮助紫光国微把握新能源、光伏等领域的发展机遇，显著提升其产品布局能力[6] - 借助关联交易降低并购成本，紫光国微可直接获得瑞能半导体在可控硅领域全球第一、碳化硅二极管国内领先的市场地位，实现低成本快速整合并快速切入相关赛道[6] 瑞能半导体的资本路径 - 瑞能半导体曾多次尝试上市未果，包括2020年主动撤回科创板申请，2021年借壳空港股份计划一周后叫停，以及2023年启动北交所上市辅导但最终未递交申请[7] - 此前未能成功登陆科创板与其复杂的股权架构有关，公司最初由恩智浦与建广资产旗下基金共同出资成立，但恩智浦已在四年后完全退出[7] - 未能获得北交所入场券被认为与其下滑的业绩有关[7] 国内半导体行业并购背景 - 自2024年9月24日中国证监会公布“并购六条”政策以来，资本市场并购重组活跃，半导体行业尤为明显，据不完全统计，2024年A股涉及半导体行业的并购重组计划近50起[8] - 2025年半导体行业并购潮持续，包括中芯国际、北方华创、海光信息、芯原股份等头部企业都宣布了相关并购事项，例如中芯国际拟以406.01亿元收购中芯北方49%股权[8] - 并购是半导体行业整合资源、追求协同效应、扩展新领域的常用手段，全球前5大半导体设备厂商合计收入约占全球市场的85%，这些企业均通过并购发展壮大[8] 行业发展趋势 - 在外部制裁加码与内部国产化率亟待提速的背景下，并购重组成为国内半导体行业整合资源、突破技术瓶颈的重要路径[9] - 行业发展成熟后通过并购整合资源、提升市场占有率是半导体产业发展的必然趋势，也是中国半导体企业走向世界必不可少的步骤[9] - 中国半导体行业并购潮的出现，代表行业已进入做大做强的阶段，未来有可能在不同领域出现更多大型和超大型的半导体集团[10]

公司重大资本运作 - 紫光国微因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 其可转换公司债券"国微转债"(债券代码：127038)自2025年12月30日起暂停转股 直至本次交易预案披露后的第一个交易日恢复 [1] - 公司计划以发行股份及支付现金方式 收购南昌建恩半导体产业投资中心、北京广盟半导体产业投资中心等交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司控股权或全部股权 并同步募集配套资金 [1] - 暂停转股是保护投资者利益的重要机制 若在重组关键期允许转股 可能导致股权稀释或转股价格波动 增加不确定性 [2] - 目前公司尚未披露交易具体条款 市场关注点集中于标的资产估值、业绩承诺、融资规模等核心问题 [3] 并购标的与战略协同 - 瑞能半导体是国内功率半导体领域的领先企业 其产品覆盖功率器件、模拟芯片等 在工业控制、新能源汽车等领域具有核心技术优势 [1] - 若交易顺利完成 紫光国微将补强在功率半导体领域的短板 与其现有的智能安全芯片、特种集成电路等业务形成协同效应 [1] - 并购旨在整合瑞能半导体在功率器件和模拟芯片等领域的领先技术优势 特别是在工业控制、新能源汽车等核心应用场景 这将显著增强紫光国微在半导体产业链的布局深度与市场竞争力 [2] - 功率半导体是新能源汽车、储能等新兴行业的关键部件 并购瑞能有望帮助紫光国微快速切入高增长赛道 [1] 行业背景与影响 - 近年来 全球半导体行业并购活跃 国内企业亦通过整合提升竞争力 [2] - 紫光国微此次并购恰逢行业周期调整阶段 其意在抢占技术高地 [2] - 半导体是资金和技术密集型行业 并购是快速获取技术、市场的有效途径 [3] - 在并购后 需要企业加强研发投入、管理协同与技术融合 以推动达成良好的整合效果 [3] - 此次并购有助于提升国内功率半导体产业的自主可控能力 并可能通过业务协同推动公司长期发展 [2] 市场预期与投资者关注 - 对于"国微转债"持有人而言 本次暂停转股周期相对较短 若重组方案超预期 转债价值有望随正股上涨而提升 [3] - 投资者需密切关注预案披露时点 合理规划转股操作 [2] - 短期波动难免 但长期看 紫光国微若能通过此次并购提升行业地位 将利好公司和转债投资者 [3]

交易公告概览 - 紫光国微正筹划以发行股份及支付现金方式，收购瑞能半导体控股权或全部股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易，不会导致公司控制权变更，不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年12月30日开市起停牌 [1] 收购标的（瑞能半导体）概况 - 瑞能半导体成立于2015年，主营可控硅（晶闸管）、功率二极管、碳化硅（SiC）等器件 [1] - 产品覆盖消费电子、通信、新能源及汽车等领域 [1] - 公司拥有成熟工艺平台、质量体系与全球客户网络，展现出强劲的市场竞争力 [1] 收购标的（瑞能半导体）财务表现 - 2025年上半年实现营收4.41亿元，同比增长17.87% [1] - 2025年上半年净利润为3032.48万元 [1] - 2025年上半年毛利率为27.77% [1] - 业绩得益于海外占比近半的全球化销售网络，以及中西合璧的灵活响应能力 [1] 收购方（紫光国微）概况 - 紫光国微是国内主要的综合性集成电路上市公司之一 [2] - 公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域 [2] - 公司间接控股股东为新紫光集团有限公司 [2] 收购方（紫光国微）财务表现 - 今年前三季度实现营业收入49.04亿元，同比增长15.05% [2] - 今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为12.63亿元，同比增长25.04% [2] 交易影响与意义 - 此次收购意味着新紫光集团旗下产业整合有望加速 [2] - 交易对旗下企业业绩增长将提供进一步助力 [2]

公司业务与市场地位 - 紫光国微是国内智能安全芯片与特种集成电路龙头企业 [1] - 公司产品覆盖智能卡、FPGA等关键应用领域 [1] - 公司在行业中技术壁垒高，产业链位置稳固 [1] 增长驱动因素 - 下游特种领域、汽车电子及物联网等市场呈现高景气度，为公司带来增长机遇 [1] - 公司持续推进产品平台化和研发创新 [1] - 基于以上因素，公司业绩有望保持稳健增长 [1] 估值与评级 - 根据可比公司PE/PB估值，结合公司行业地位与技术优势进行测算 [1] - 按2025年50.26倍PE测算，对应目标价为96元 [1] - 首次覆盖给予"增持"评级 [1]

公司业务与市场地位 - 公司是国内智能安全芯片与特种集成电路的龙头企业 [1] - 公司产品覆盖智能卡、FPGA等关键应用领域 [1] - 公司技术壁垒高，在产业链中位置稳固 [1] 增长驱动因素 - 下游特种领域、汽车电子及物联网等市场呈现高景气度 [1] - 公司持续推进产品平台化和研发创新 [1] - 基于以上因素，公司业绩有望保持稳健增长 [1] 估值与评级 - 根据可比公司PE/PB估值，结合公司在核心业务的行业地位与技术优势进行测算 [1] - 按2025年50.26倍市盈率测算，对应目标价为96元 [1] - 首次覆盖给予“增持”评级 [1]

公司业务构成 - 公司主业涵盖人工智能、电子、化工多个行业 [1] - 公司化工业务涉及氯碱化工细分行业 [1] - 公司通过收并购进入了特种集成电路和人工智能领域 [1] 人工智能与算力业务布局 - 公司在算力领域成立了航锦人工智能和航锦云等公司 [1] - 公司投入到多个算力租赁服务项目，服务国内客户 [1] 氢能业务情况 - 公司氢业务主要通过自建运营高纯氢气充装站向客户提供氢气产品 [1] - 该充装站的产能为3000Nm3/h [1]

核心观点 - 报告认为国防军工行业高景气度持续，核心驱动力来自“两机”（航空发动机、燃气轮机）和商业航天两大领域，同时新兴赛道如军工AI、低空经济等正构筑新的增长极 [2] 本周核心观点与行业动态 - **两机高景气持续，民航交付加速**：燃气轮机市场需求强劲，GE Vernova预计2025年底订单积压总量将达80吉瓦，交付周期延伸至2029年 [13] 全球商用宽体机交付量显著提升，截至2025年10月累计交付174架，同比大幅增长44% [13] - **商业航天催化密集，发射频次创新高**：国内商业航天发射活动频繁，长征火箭于12月9日创下“一日三发”新纪录，12月12日长征十二号再次成功发射卫星互联网低轨卫星组 [14] SpaceX推进IPO计划，目标估值约1.5万亿美元，并计划将募资用于开发太空数据中心 [14] - **优选三大景气扩张方向**： - **方向一：内需+出海需求景气提升**，关注主机厂及核心配套企业，如中航沈飞、中航西飞、国睿科技、洪都航空等 [15] - **方向二：军工AI驱动信息化智能化升级**，关注全产业链相关配套，如睿创微纳、中航光电、紫光国微、中科星图等 [15] - **方向三：民航产能外溢与自主可控等新兴机遇**，关注大飞机、商发、可控核聚变等领域，如航发动力、航发控制、中国动力、中航高科等 [15] 重点公司分析摘要 - **睿创微纳**：公司是多光谱感知芯片与AI智能算法研发龙头，在红外、微波、激光等多维感知领域布局深入，2025年预计归母净利润9.68亿元，动态PE约40倍 [16][17] - **紫光国微**：作为特种集成电路龙头，赛道空间广阔，2024-2025年对应市场空间有望达400-500亿元，公司产品体系全，平台化发展优势明显 [18] - **菲利华**：是航空航天、半导体用石英材料龙头企业，全球少数具备石英玻璃纤维批量生产能力，将受益于装备现代化和半导体国产替代 [19] - **国睿科技**：背靠中电科十四所，雷达业务为核心，2025年预计关联方销售达30.01亿元，同比增长66.05%，同时积极布局低空经济 [20][22] - **航发动力**：作为航空发动机主导供应商，持续受益于高端航空装备批产需求，中长期存在民航市场国产替代机遇 [23] - **中航沈飞**：是我国主要的歼击机主机龙头，净利率在航空主机厂中领先，并率先实施股权激励，维修业务成长可期 [29][30] - **中科星图**：背靠空天院，深耕数字地球领域，是低空经济基础设施建设综合服务供应商，并布局特种领域数字地球 [31] - **中国动力**：重组后民船业务收入占比提升至40-50%，将充分受益于船舶行业复苏周期及发动机技术变革 [28] 市场行情表现 - **指数表现**：截至报告当周收盘，中证军工指数周涨幅为2.53%，跑赢上证指数2.88个百分点，跑赢深证成指1.69个百分点 [36][37] 2025年初至当周，中证军工累计上涨27.99%，但跑输同期上证指数、深证成指和创业板指 [36][37] - **个股表现**：当周涨幅靠前的军工股包括通光线缆（涨45.3%）、航天动力（涨42.2%）、西部材料（涨41.0%）等 [40][42] 跌幅靠前的包括特发信息（跌-9.5%）、南京熊猫（跌-8.0%）等 [40][45] 行业估值水平 - **整体估值**：截至当周五，申万国防军工板块PE（TTM）约为82.24倍，高于2021年初至今均值（61.08倍），但低于自2014年年初的均值（83.62倍） [44] PB（LF）为3.47倍，高于2021年初至今均值（3.17倍） [44] - **细分板块估值**：航天板块PE（TTM）约为364.42倍，航空板块约为82.20倍，地面兵装板块约为136.55倍，均处于近年中上水平 [47][50] 机构持仓分析 - **持仓占比**：2025年第三季度末，主动型基金对国防板块的重仓持仓占比为2.52%，环比第二季度减少1.03个百分点，处于超配状态（超配1.01个百分点） [54] - **持仓集中度**：当季重仓持仓市值前五的个股分别为中航沈飞（52.64亿元）、睿创微纳（51.95亿元）、国睿科技（31.24亿元）、航发动力（26.60亿元）、航天电器（22.91亿元） [59] 重仓基金数增加较多的个股包括紫光国微（增加47只）、图南股份（增加14只）等 [57]

公司新设子公司 - 紫光国微控股子公司北京晶源裕丰联合产业资本设立锐视特（重庆）微电子有限公司，切入集成电路芯片制造与设计等业务 [1] - 锐视特（重庆）微电子有限公司注册资本为4000万元，经营范围包括集成电路芯片及产品制造、集成电路设计、半导体分立器件制造等 [3] - 该公司由北京晶源裕丰光学电子器件有限公司和海口锐视明芯投资合伙企业共同持股，具体持股比例尚未披露，公司定位于微电子与集成电路领域的专业化运营平台 [3] 公司战略与业务延伸 - 紫光国微主营集成电路芯片及产品，产品线覆盖安全芯片、特种集成电路、存储器芯片、FPGA等，主要应用于信息安全、通信、工业控制和汽车电子等领域 [3] - 近年来，公司围绕国家集成电路产业政策，在设计、封测及关键器件等环节持续加码投资布局 [3] - 此次通过子公司参与设立锐视特微电子，被视为公司在芯片制造及设计协同方面的进一步延伸 [3] 行业背景与发展趋势 - 随着AI算力、车规电子和物联网终端的需求增长，国内对高性能集成电路设计与制造能力的本土化需求持续上升 [3] - 芯片企业通过设立或参股专业化子公司，强化在制程工艺、特色工艺与细分场景上的支撑，已成为提升供应链韧性的重要手段 [3] - 紫光国微此次布局微电子新平台，有望在区域产业集群中进一步强化自身的技术与客户协同能力 [3] 项目当前状态 - 目前，锐视特微电子仍处于设立初期阶段，具体产品规划、产能建设进度以及经营情况尚未披露 [4] - 后续项目推进节奏将受宏观环境、行业景气度以及项目落地执行等多重因素影响 [4] - 紫光国微若就该项目后续进展形成重大事项，将按规定履行信息披露义务 [4]