浙江天册律师事务所 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 宏润建设集团股份有限公司 关于 3-2 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一部分 引言 | 5 | | 第二部分 《审核问询函》回复更新 | 8 | | 一、《审核问询函》问题 1 | 8 | | 二、《审核问询函》问题 2 | 17 | | 第三部分 补充事项期间相关内容更新 | 27 | | 一、本次发行上市的批准和授权 | 27 | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 | 27 | | 三、本次发行的实质条件 | 27 | | 四、发行人的设立 | 30 | | 五、发行人的独立性 | 30 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 | 30 | | 七、发行人的股本及演变 | 31 | | 八、发行人的业务 | 32 | | 九、关联交易及同业竞争 | 34 | | 十、发行人的主要财产 | 38 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 41 | | 十二、发行人重大资产变化 ...

关于宏润建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称"宏润建设""发行人" 或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 浙江天册律师事务所（以下简称"发行人律师"或"天册"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"大华"）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和 补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-064 宏润建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书等相关文件 更新财务数据的提示性公告 宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）申请向特定对象发行股票事项 现处于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核环节。 鉴于公司于2023年8月23日披露了《2023年半年度报告》，公司按照监管要求 会同相关中介机构对募集说明书等申请文件进行了更新，具体内容详见公司于2023 年9月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宏润建设集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之募集说明书（三次修订稿）》等相关文件。公司将 在更新后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通 过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司 将根据该 ...

股票简称：宏润建设 股票代码：002062 （上海市龙漕路200弄28号宏润大厦） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 （三次修订稿） 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层） 宏润建设集团股份有限公司 募集说明书（三次修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 二〇二三年九月 宏润建设集团股份有限公司 募集说明书（三次修订稿） 重大事项提示 一、本次向特定对象 ...

甬兴证券有限公司 关于 宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层） 二〇二三年九月 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"），以及《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简 称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市 保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 保荐人出具的证券上市保荐书 甬兴证券有限公司 关于宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 深圳证券交易所： 甬兴证券有 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为306.91亿，较去年同期下降24.54%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为18.27亿，同比增长14.98%[13] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.17元，较去年同期增长21.43%[13] - 公司2023年上半年总资产为1546.99亿，较去年同期下降5.58%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为59.15亿，同比增长97.00%[13] 业务情况 - 公司主要业务为建筑业，报告期内全国建筑业总产值为13.23万亿元，同比增长5.9%[18] - 公司拥有施工总承包资质，主要从事轨道交通、市政基础设施建设、房屋建筑的建筑施工业务[18] - 公司与安徽省宣城市宣州区政府签订战略合作框架协议，拟投资建设10GW高效光伏电池组件项目、10GW光伏电池片项目及900MW集中式光伏电站项目[20] 资产情况 - 公司2023年上半年应收账款占总资产比例为7.67%，较上年末下降4.46%[29] - 公司2023年上半年短期借款占总资产比例为7.85%，较上年末下降1.19%[29] - 公司资产中，应收账款项融资为17,314,632.30元，其他权益工具投资为18,634,000.00元[30] 投资情况 - 公司报告期内投资额为139,760,261.88元，主要股权投资为宏润泰阳光伏设备及元器件新设项目，投资金额为66,461,000.00元[37] - 公司证券投资中，境内外股票投资公允价值分别为3,311,642.80元、453,725.30元、587,246.64元[40][41][42] - 公司报告期内进行的非股权投资项目包括宏润科创中心建设项目和5GW高效光伏电池组件项目，投入资金分别为12,838,261.80元和60,461,000.00元[40] 财务状况 - 公司2023年半年度营业总收入为3,069,123,975.27元，同比下降24.54%[27] - 公司2023年半年度净利润为214,059,565.22元，较去年同期的149,982,120.51元有所增长[97] - 公司2023年半年度每股收益为0.17元，与去年同期的0.14元持平[98] 股东情况 - 公司股东持股情况显示，浙江宏润控股有限公司、郑宏舫、尹芳达、何秀永为一致行动人[doc id='82'] - 浙江宏润控股有限公司持有377,175,956股人民币普通股[83] - 宏润建设集团股份有限公司-2022年员工持股计划持有55,187,637股人民币普通股[83]

1 （2）截至 2023 年 6 月 30 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0。 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）24,540.98 万元， 占公司 2023 年半年度末净资产的比例为 5.87%。 独立董事：张丽明、周国良、金小明 2023 年 8 月 23 日 宏润建设集团股份有限公司独立董事 关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 作为宏润建设集团股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，根据《在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》，就公司第十届董事会第十七次会议的相关事项， 发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监会[2005]120 号）的要求，作为宏润建设的独立董事，对公司 2023 年半年 度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验， 专项说明及独立意见如下： （1）报告 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 法定代表人： 郑宏舫 主管会计工作的负责人： 黄全跃 会计机构负责人：陈俊 2023年1-6月 | 编制 单位 ：宏 润建 设集 团股 份有 限公 司 属企 业 小 计 - - - 前控 股股 东、 实际 控制 人及 其 附属 企业 小 计 - - - 其他 关联 方及 其附 属企 业 小 计 - - - 总 计 - - - 往来 方与 上市 公 上市 公司 核算 的 2023 年期 初 控股 股东 、实 际控 制人 及其 附 属企 业 上海 宏宙 房地 产开 发有 限公 司 控股 子公 司 其他 应收 款 19 25,2 02. 资金 宏润 建设 集团 上海 置业 有限 公司 控股 子公 司 其他 应收 款 3.74 3,34 资金 其他 款 款 控股 子公 应收 展房 | （不含 利息 ） 2023 年1- 6月往 来 | （如有 ） 往来 资金 的利 （如有 ） | 金额 2023 年1- 6月 19 25,2 02. | 2023 年6月 末 3.74 3,34 | 支付 该公 司的 支付 该公 司的 该公 支付 | 周转 款 周转 款 周转 地产 开发 ...

财务表现 - 公司2022年营业收入为103.21亿元，同比下降15.72%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为3.99亿元，同比下降8.76%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为4.12亿元，同比增长200.61%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.36元，同比下降8.33%[12] - 公司2022年总资产为183.15亿元，较上年末下降10.62%[13] - 公司2022年度报告显示，营业收入第一季度为20.66亿元，第二季度为20.01亿元，第三季度为13.65亿元，第四季度为32.66亿元[17] - 公司2022年度报告显示，归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度10.29亿元，第二季度5.60亿元，第三季度7.59亿元，第四季度12.96亿元[17] - 公司2022年度报告显示，经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度18.13亿元，第二季度11.90亿元，第三季度3.02亿元，第四季度9.09亿元[17] - 公司2022年营业收入为86.99亿元，同比下降15.72%[52] - 公司2022年建筑施工及市政基础设施投资业务占营业收入比重为65.49%，同比下降40.33%[52] - 公司2022年保障房开发业务营业收入为15.89亿元，同比增长2784.55%[52] - 公司2022年商品房开发业务营业收入为12.52亿元，同比增长124.74%[52] - 公司2022年华东地区营业收入为73.48亿元，占营业收入比重为84.47%，同比下降17.38%[52] - 公司2022年华南地区营业收入为8.86亿元，同比增长29.80%[52] - 公司2022年保障房开发业务毛利率同比下降49.84%[54] - 公司2022年商品房开发业务毛利率同比增长5.06%[55] - 公司2022年华东地区毛利率同比下降22.36%[61] - 公司2022年主营业务数据统计口径在报告期发生调整，最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据显示直接销售下降15.72%[63] - 公司2022年经营活动现金流量净额为12.39亿元，较上年净利润增加7.56亿元[81] 业务概况 - 公司具有城市道路、高架立交、公路桥梁、轨道交通、地下工程、房屋建筑、生态环保等工程的综合施工技术和资质[23] - 公司历经多年发展，荣获多项国家级和省级科技奖项，以及全国建筑业百强企业、全国优秀施工企业等荣誉[24] - 公司为国家住房和城乡建设部核准的建筑工程施工总承包特级企业，拥有双特双甲资质和多项专业承包资质[25] - 公司主要从事轨道交通、市政基础设施建设、房屋建筑的建筑施工业务，经营模式包括施工总承包和基础设施投资和运营[27] - 公司主营业务的业务模式未发生重大变化[29] - 公司严格执行质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系标准要求[30] - 公司通过北京中建协认证中心上海分中心的年度监督审核认为管理体系运行有效[31] - 公司房地产业务主要项目为政府保障房项目和存量商品房项目[32] - 公司无新增土地储备和累计土地储备情况[33][34] - 公司主要项目包括上海君莲C1地块项目和无锡宏诚花园二期、哈尔滨宏润翠湖天地95地块项目[35][36] - 公司融资途径包括短期借款和长期借款，期末融资余额为3199333721.03元[37][38] - 公司向商品房承购人提供担保，担保金额共计160053031.61元[40] - 公司是具有“双特双甲”资质的高新技术企业，在建设轨道交通、公路桥梁等项目中拥有丰富经验和突出业绩[41] - 公司已参与承建多个城市的轨道交通项目和地下综合管廊工程，树立了良好口碑[42][43] 发展战略 - 公司将以“长三角”为中心，增强核心竞争力，积极参与基础设施和政府重大项目[111] - 公司将发展新能源业务，扩展光伏电站EPC及运营，提升“建筑+新能源”双轮驱动能力[112] - 公司计划2023年承接建筑工程业务总量100亿元，其中建筑工程业务80亿，新能源业务20亿[114] - 公司加速产业转型升级，拓宽企业发展渠道，与央企国企合作投资光伏电站，开发新能源项目[115] 公司治理 - 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位[127] - 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作[128] - 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求[129] - 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，有效监督公司重大事项、关联交易、财务情况等[130] -

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-057 宏润建设集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 单位：万元 项目类型 新签合同 新中标未签合同 截至报告期末累计已签 约未完工合同 数量 金额 数量 金额 数量 金额 轨道交通项目 2 55,742 0 0 18 581,184 市政项目 19 27,637 0 0 48 633,653 房建项目 5 9,591 0 0 21 304,381 公路项目 0 0 0 0 1 15,210 合 计 26 92,970 0 0 88 1,534,428 特此公告。 宏润建设集团股份有限公司董事会 2023 年第二季度建筑业经营情况简报 2023 年 7 月 20 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 3 号—行业信息披露》等相关规定，宏润建设集团股份有限公司（以下简 称"公司"）现将 2023 年第二季度建筑业经营情况简报如下： 截止 2023 年 6 月 30 日，公司 2023 年建筑业累计承接工程 25.65 亿元，比 ...