湖南启元律师事务所 关于 山河智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二O二四年五月 致：山河智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受山河智能装备股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》 " "） 等我国现行法律、法规、规范性文件以及《山河智能装备股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师 的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东大会有关 的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托 书等； ...

山河智能装备股份有限公司 证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-036 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形； 2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形； 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开情况 山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）以现场表决与网络表决相结合的方式召开。 1、本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 21 日（星期二）15:00 在公司总 部大楼 405 会议室召开。 2、本次股东大会网络投票时间为：2024 年 5 月 21 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15 —9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15—15:00 的任意时间。 3、本次会议由公 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对山河智能装备股份有限公司 2023 年年报的问询函 公司部年报问询函〔2024〕第 193 号 （3）结合你公司近三年前五大客户销售情况、主要产品市 场情况、业务布局等，说明你公司境外收入快速增长的原因。 山河智能装备股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称"年报"）进行 审查的过程中，关注到如下事项： 1.关于经营业绩。报告期内，你公司实现营业收入 72.29 亿 元，同比减少 1%；其中境外收入 41.07 亿元，占营业收入比重 56.80%，境外收入相比上年增长 27.66%。你公司实现归属于上 市公司股东的净利润 3,558.34 万元，同比上升 103.13%；归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.41 亿元，同比 上升 88.56%；经营活动产生的现金流量净额-5.20 亿元，同比上 升 66.73%。此外，年报披露，报告期你公司境外业务毛利率 35.63%，与境内业务的毛利率相比高 17.53 个百分点。请你公司： （1）结合报告期内所处行业环境、经营状况，以及相较于 2022 年的变化情况，说明你公司报告期内收入与利润 ...

山河智能装备股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会暨相关问题征集的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、 说明会类型 山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 30 日披露公司 2023 年年 度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营情况，公司定于 2024 年 5 月 22 日(星期 三)15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办山河智能装备股份有限公司 2023 年年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。 二、说明会召开的时间和方式 证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-035 董事长：付向东 总经理：夏志宏 副总经理、财务总监：黄仲波 董事会秘书：王剑 独立董事：吴能全、石水平、毕亚林、许长龙 四、投资者参加方式 投资者可于 2024 年 5 月 22 日(星期三)15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1eq4xpzpOfe 或 使用微信扫描下方小程序码即可 ...

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-029 山河智能装备股份有限公司 关于公司 2023 年度经营层人员年度绩效薪酬的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第 八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度经营层人员年度绩效薪 酬的议案》，根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会 薪酬与考核委员会成员对经营层人员进行综合评价，并结合公司年度经营业绩对公 司 2023 年度高级管理人员绩效薪酬进行确定。现将有关情况公告如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 个人考核结果 | 2023 年度绩效薪酬（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 夏志宏 | 董事、总经理 | 合格 | 18.54 | | 2 | 陈生 | 董事、党委书记 | 合格 | 16.69 | | 3 | 张大庆 | ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002097，股票简称为山河智能，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址为长沙经济技术开发区凉塘东路1335号，办公地址也在同一地点[7] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为73.02亿元，同比下降1%，净利润为-11.38亿元，同比增长103.13%[8] - 公司2023年末总资产为20,584.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为455.38亿元[8] - 公司2023年营业收入为722.93亿元，较上年略有下降[10] - 公司2023年净利润为30.12亿元，第三季度出现亏损[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-7.10亿元，第四季度现金流量明显改善[11] - 公司2023年非经常性损益项目总额为17.64亿元，主要包括资产处置损益和政府补助等[11] 主要产品和市场 - 公司主销产品市场地位稳定，液压静力压桩机和露天凿岩产品位居行业第一[15] - 公司航空装备与服务业务发展态势良好，全球航空市场资产价值回升[15] - 公司特种装备业务主要为非民用装备及应急救援装备，具有保密性[15] 营销模式和销售策略 - 公司工程机械产品销售模式主要有直销模式和经销商销售模式两种，结算方式包括银行按揭、融资租赁、全款销售、分期销售[19] - 公司航空装备与服务销售模式包括飞机租赁、融资租赁、全款销售、分期销售等方式[20] 创新与发展战略 - 公司未来发展将聚焦于工程机械行业的新技术应用，包括大数据、互联网、人工智能等，以及国际化发展战略[59] - 公司计划在2024年实施“五降五化”工作主线，以降低风险、降低成本、提高效益为目标，推动企业高质量发展[59] - 公司将加快电动化、智能化、绿色化产品的研发和推广，提升在工程装备板块的销售收入占比[59] 内部控制与合规 - 公司严格按照法律法规和监管要求，完善公司治理结构，提高规范运作水平，维护股东和利益相关者的合法权益[65] - 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，实现对公司经营管理团队的激励[66] 人力资源管理 - 公司建立了完善的薪酬体系，缴纳五险一金，稳步提高员工的福利待遇，并为员工提供了年度奖金激励[82] - 公司深入实施人才强企战略，搭建多元化人才培育体系，不断激发人才创新活力，着力提升人才队伍整体水平[82] 环境保护与社会责任 - 公司长期致力于环境保护，已通过ISO14001：2015环境保护管理体系认证，注重周边环境保护及资源回收再利用，严格控制机械加工过程中产生的污染物[99] 财务会计 - 公司财务报表根据企业会计准则编制，以持续经营为基础列报[166] - 公司的会计期间为公历1月1日至12月31日[167] - 公司现金流量表中的现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款[169]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入16.62亿元，上年同期17.85亿元，同比减少6.87%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2063.43万元，上年同期3011.73万元，同比减少31.49%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2750.07万元，上年同期791.51万元，同比减少447.45%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 4.66亿元，上年同期 - 7.10亿元，同比增加34.39%[4] - 本报告期末总资产212.55亿元，上年度末208.91亿元，同比增加1.74%[4] - 2024年第一季度营业总收入16.62亿美元，上期为17.85亿美元[25] - 2024年第一季度营业总成本16.59亿美元，上期为17.53亿美元[25] - 2024年第一季度营业利润998.31万美元，上期为2479.45万美元[25] - 2024年第一季度净利润1407.70万美元，上期为3140.93万美元[25] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润2063.43万美元，上期为3011.73万美元[25] - 2024年第一季度综合收益总额1485.24万美元，上期为1088.09万美元[27] - 2024年第一季度基本每股收益0.0192美元，上期为0.0277美元[27] 资产项目关键指标变化 - 应收款项融资期末2409.16万元，年初4102.64万元，减少41.28%，主要是银行承兑汇票到期[8] - 开发支出期末4002.99万元，年初2689.46万元，增加48.84%，主要是本期研发样机试制增加[8] - 2024年3月31日公司流动资产合计13,349,622,647.85元，期初为12,906,687,408.87元[18] - 2024年3月31日公司非流动资产合计7,905,821,934.09元，期初为7,984,474,881.14元[20] - 2024年3月31日公司资产总计21,255,444,581.94元，期初为20,891,162,290.01元[20] 负债项目关键指标变化 - 短期借款期末11.69亿元，年初8.87亿元，增加31.82%，主要是母公司增加银行借款[8] - 2024年第一季度末流动负债合计92.85亿美元，期初为86.42亿美元[22] - 2024年第一季度末非流动负债合计71.91亿美元，期初为74.88亿美元[22] - 2024年第一季度末负债合计164.76亿美元，期初为161.30亿美元[24] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数95221户[10] - 广州万力投资控股有限公司持股比例14.11%，持股数量1.52亿股[10] - 广州万力投资控股有限公司持有广州恒翼投资发展合伙企业99.93%出资份额[11] - 长沙中南升华科技发展有限公司持股0.48%，持股数量5,172,120股[11] - 冯桂忠持股0.39%，持股数量4,239,578股[11] - 邝发红持股0.33%，持股数量3,570,065股[11] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股0.30%，持股数量3,258,057股[11] - 郭勇持股0.28%，持股数量3,015,230股[11] 注册资本变更 - 2024年2月5日公司完成12,595,201股回购股份注销，注册资本由1,087,212,465元变更为1,074,617,264元[14] 现金流量项目关键指标变化 - 经营活动现金流入小计本期为12.84亿元，上期为14.82亿元[28] - 经营活动现金流出小计本期为17.50亿元，上期为21.92亿元[28] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -4.66亿元，上期为 -7.10亿元[28] - 投资活动现金流入小计本期为1241.22万元，上期为2184.69万元[28] - 投资活动现金流出小计本期为5555.74万元，上期为9041.91万元[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -4314.52万元，上期为 -6857.22万元[28] - 筹资活动现金流入小计本期为15.64亿元，上期为21.69亿元[28] - 筹资活动现金流出小计本期为11.96亿元，上期为8.04亿元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为3.68亿元，上期为13.66亿元[29] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -1.42亿元，上期为5.79亿元[29]

公司战略与定位 - 公司战略定位于“一点三线”“一体两翼”，聚焦装备制造业，在工程装备、特种装备、航空装备三大领域全面发展，以湖南、广东为战略要地 [2] - 公司现为国内地下工程装备 50 强，是头部企业、全球工程机械制造商 [2] 股东管控与行业地位 - 广州工控通过外派董事、监事行使职权，上市公司保持运行独立性，符合国资管控要求，粤港澳大湾区建设为公司轨道交通和施工版块带来更多订单机会 [2] - 公司主销产品市场地位稳定，液压静力压桩机和露天凿岩产品稳居行业第一，旋挖钻机位列行业前三，挖掘机和高空作业平台保持行业前十 [3] 国际市场表现 - 2023 年国际市场增长放缓，中国出口环比下滑，国际竞争激烈，但山河智能再创最佳海外业绩，销售收入同比增长 [3] - 在欧洲市场中，山河智能挖掘机械保有量是国产品牌中的第一位，成功开拓中东土耳其、越南等新市场，增加新渠道数量 [3] - 推出系列化电动产品、国际化施工工艺的旋挖钻机等新产品，获良好市场反馈 [3] 产品发展路线 - 公司积极推进工程机械产品的电动化和智能化，挖机、桩机、起重机以及矿山钻机、挖机、矿卡、破碎机各系列主机均推出新能源产品，技术路线涵盖纯电、增程和混动 [3] 航空业务情况 全资子公司 AVMAX - 业务包括飞机租赁、销售、零配件销售、维修维护、包机、航空电子设备服务、工程服务、飞机喷涂等 [3] - 拥有飞机总量百余架，主要型号涵盖庞巴迪民用支线喷气飞机等，有充足支线飞机零配件存货 [3] - 可提供电子设备维修及改装服务，拥有 10,500 平方英尺的喷漆机库 [3] - 下属子公司 Avmax Chad SARL 运营 4 架公务飞机为中国石油等提供包机服务 [4] 参股子公司山河星航 - 从 2002 年开始涉足通用航空领域，从事载人轻型飞机和无人机的研发、制造、销售以及通航运营 [4] - 拥有中国民航局（CAAC）颁发的飞机型号合格证 TC、生产许可证 PC、美国 FAA 颁发的 LSA 适航认证、无人机驾驶员培训资质及 AS9100D 国际航空航天质量体系认证 [4] - 通航业务板块发展超出预期，所生产的轻型运动飞机一直保持市占率 60%以上 [4] 其他业务情况 飞行汽车项目 - 低空经济是新兴产业方向和培育新动能的重要领域，山河星航参与大众汽车首款飞行汽车原型机的开发 [4] 负极材料项目 - 博邦山河的负极材料项目技术门槛高，采用新工艺、新装备，连续石墨化工艺主打节能、环保，量产后有成本优势 [4] - 大龙项目规划产能 10 万吨/年，一期建设产能 2 万吨/年，尚在建设中 [4]

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-017 根据《公司章程》的有关规定，结合公司经营和管理需要，经公司总经理夏志 宏先生提名，公司董事会同意聘任黄仲波先生为公司副总经理（简历附后），任期 至第八届董事会届满之日为止。 特此公告。 山河智能装备股份有限公司 董事会 山河智能装备股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议 通知于 2024 年 2 月 27 日以通讯送达的方式发出，于 2024 年 3 月 4 日以通讯会议方 式召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司董事长付向东先生主持会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相 关规定，会议合法有效。 本次会议经投票表决，通过如下决议： 一、会议以同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于聘 任高级管理人员的议案》。 经公司提名委员会审查：认为黄仲波先生具备担任公司高级管理人员的资格， 符 ...

山河智能装备股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 3 月 4 日收到公司 名誉董事长何清华先生的书面辞职报告。何清华先生向公司董事会辞去公司名誉董 事长，辞职后仍继续担任公司首席专家。 名誉董事长不属于公司董事、监事及高级管理人员成员，不承担亦不履行董监 高职责。何清华先生辞去公司名誉董事长不会影响公司董事会依法规范运作,不会影 响公司正常的生产经营。何清华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-016 山河智能装备股份有限公司 关于名誉董事长辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山河智能装备股份有限公司 董事会 二〇二四年三月五日 1 何清华先生为公司的发展倾注了全部的心血，对公司发展做出了不可灭的贡献， 公司及董事会对何清华先生为公司的创建和发展所做出的杰出贡献表示衷心感谢和 崇高敬意! 特此公告。 ...