总则 - 明确审计委员会职责并规范工作程序 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》制定本规则 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实 准确 完整的财务报告 [2] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 证券部负责工作联络 会议组织 材料准备等日常工作 管理层及相关部门须配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成 - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且至少一名为会计专业人士 董事会职工代表可成为成员 成员需具备专业知识和经验 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一 具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 具有经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业委员担任 负责主持工作 在委员内选举产生 [3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务则自动失去资格 董事会需根据《公司章程》及本规则增补新委员 [3] - 委员任期届满前可书面辞职 若辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 需继续履行职责至新任委员产生之日 [4] 职责权限 - 主要职责包括 监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 负责法律法规 公司章程和董事会授权的其他事项 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 法律 行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对其真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况 [6] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 履行特别注意义务 审慎发表专业意见 [7] - 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 审计委员会需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [7] - 设立内部审计机构 在审计委员会指导监督下开展内部审计工作 对公司的业务活动 风险管理 内部控制和执行情况 财务信息进行监督检查 内部审计机构对审计委员会负责并报告工作 其负责人由审计委员会提名 董事会任免 [7] - 监督评估内部审计工作的职责包括 指导和监督内部审计制度的建立和实施 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [7] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 发现违法违规 运作不规范等情形需及时向深圳证券交易所报告 [8] - 根据内部审计机构提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] - 根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 [9] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履行职责的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东的合法权益 [10] - 若发现董事 高级管理人员违反法律法规 交易所相关规定或公司章程 需向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可直接向监管机构报告 [10] - 在履行监督职责过程中 对违反法律法规 本指引 交易所其他规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出罢免建议 [10] - 若董事 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并向董事会或审计委员会报告 或中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露财务会计报告存在的重大问题 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [10] - 审计委员会需督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [10] 议事规则 - 审计委员会会议原则上于会议召开前三天通知全体委员 并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知限制 [11] - 会议通知需包括会议召开时间 地点 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知的日期 [13] - 会议原则上采用现场形式召开 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [11] - 分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [12] - 委员可亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 委托二人或二人以上则委托无效 [12] - 委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员视为缺席 连续两次缺席视为不能适当履行职责 董事会可撤销其委员资格 [12] - 会议需制作会议记录 出席会议的委员需签名 保存期限不少于十年 [12] - 会议记录需包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [14] - 成员若与会议讨论事项存在关联关系需予以回避 [12] - 公司披露年度报告时需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况 包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [15] 附则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行 公司《董事会审计委员会实施细则》同步废止 [15] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规相抵触时按国家有关法律 法规的规定执行 [15] - 本规则解释权归属公司董事会 [15]

董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责并承担法律及公司章程规定的义务[1] - 需具备财务 管理 法律专业知识和良好职业道德 且不得有最近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形[1] - 任职资格需符合《股票上市规则》规定的高级管理人员条件[1] 董事会秘书的聘任程序 - 公司需提交候选人个人信息及任职能力证明 包括董事会秘书资格证书或培训证明[2] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料[2] - 通讯方式变更时需及时向深交所更新[2] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录及文件保管 并监督会议决议执行情况[2] - 确保董事会决策按程序进行 参与决策事项的咨询分析并提出建议[3] - 作为与证券监管部门联络人 负责递交监管文件及协调信息披露事宜[3] - 负责股价敏感资料保密工作 制定保密制度并在资料外泄时采取补救措施[3] - 协调投资者关系 处理媒体联系 组织市场推介活动并保存股东名册等资料[4] - 协助董事及高管遵守法规 对违规决议需记录意见并立即向深交所报告[4] - 协调公司内部监督机构提供信息 协助调查财务主管及高管的诚信责任[4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合其工作[4] - 设立证券部协助处理信息披露 会议组织及投资者关系等事务[5] - 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 各部门需及时提供资料[5] - 任何机构和个人不得干预其正常履职 受阻时可直接向深交所报告[5] - 董事长需保证其知情权和工作条件 不得阻挠行使职权[5] - 董事长接到重大事件报告后应敦促董事会秘书及时履行信息披露义务[5] - 各部门和子公司需按制度报告重大信息 配合信息披露和规范运作工作[5] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 董事及高管需支持其履职并提供机构 人员及经费保证[6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告[6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任[6] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失等情形时 董事会需在一个月内解聘[6][7] 制度生效与解释 - 本制度经董事会表决通过后生效 修改程序相同[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司基本信息 - 公司注册名称为广博集团股份有限公司 英文名称为GUANGBO GROUP STOCK CO, LTD [1] - 公司注册地址位于浙江省宁波市海曙区石碶街道车何 邮政编码为315153 [2] - 公司注册资本为人民币534,272,953元 [2] - 公司成立于2001年 经宁波市人民政府批准以发起设立方式设立 2007年1月10日在深圳证券交易所上市 [1][3] 公司股份结构 - 公司股份总额为534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [9] - 公司成立时股份总数为7097万股 每股面值1元 [6] - 主要发起人股东包括王利平持有3832.38万股 雅戈尔集团持有2838.8万股 宁波市鄞州广林投资持有1860.666万股 [6][7] - 公司曾进行多次资本运作 包括向任杭中发行44,994,840股 向杨广水发行6,398,348股等收购灵云传媒资产 [9] 公司经营范围 - 主营业务涵盖文具制造 塑料制品制造 木材加工 软件开发 信息技术咨询服务等 [3] - 许可项目包括出版物印刷 包装装潢印刷 电信业务 道路货物运输 农药批发零售 药品批发零售等 [5] - 经营模式包括互联网销售 进出口代理 货物进出口等 [4] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [22] - 董事会由九名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 独立董事三人 职工代表董事一人 [49] - 公司设立审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [133] - 独立董事专门会议机制负责审议关联交易等重大事项 [132] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制公司章程等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [16] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [20] 股份管理规范 - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [17] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 员工持股计划等六种例外情形 [25] - 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [30] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程 合并分立 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 [37][38] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%须经股东会审议通过 [23][47] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 由非关联股东持表决权过半数通过 [39] 信息披露与合规管理 - 董事会管理公司信息披露事项 [49] - 公司要求股东会聘请律师对会议程序合规性出具法律意见 [51] - 独立董事需对独立性情况进行年度自查 [127]

核心观点 - 广博集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并确保合规性 该制度涵盖股票持有定义 买卖申报流程 禁止与限制情形 以及责任规定 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股票 以及融资融券交易中信用账户内的股票 [1][3] 买卖申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括新上市公司申请上市时 新任董事或高级管理人员任职通过后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内 离任后两个交易日内 以及深交所要求的其他时间 [2] - 申报信息视为向深交所提交的持股管理申请 公司和相关人员需保证信息真实 准确 及时 完整 并同意深交所公布持股变动情况 [3] 买卖规定 - 董事和高级管理人员在买卖本公司股票前 需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 可能违规时及时书面通知 [3] - 持股发生变动时 需自事实发生之日起两个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量 以及深交所要求的其他事项 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 以及无违规情形说明 减持计划实施完毕或未实施时需在两个交易日内报告并公告 法院强制执行时需在收到通知后两个交易日内披露 [4] - 因离婚导致持股减少时 过出方和过入方需持续遵守相关规定 [5] 禁止买卖情形 - 董事和高级管理人员所持股票不得转让的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司或因本人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月 本人因涉及违法违规被深交所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期内 以及其他法律法规规定情形 [5] - 不得买卖本公司股票的期间包括公司年度报告 半年度报告公告前十五日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 自可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止 以及深交所规定的其他期间 [6] - 违反《证券法》第四十四条规定进行短线交易时 公司董事会需收回所得收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回具体情况 以及深交所要求披露的其他事项 [6][7] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员以上年末所持公司股票总数为基数计算可转让数量 年内增加无限售条件股份时可转让百分之二十五 有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [7][8] - 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 每年度通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股票不得超过所持公司股票总数的百分之二十五 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 所持股票不超过一千股时可一次全部转让 [8] - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的公司股票 [8] - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让附加限制性条件时 公司需向深交所申请并将相关股份登记为有限售条件股份 解除限售条件满足后可申请解除 [8][9] 责任规定 - 董事和高级管理人员需保证本人申报数据的及时 真实 准确 完整 [10] - 违反制度买卖公司股份时 所得收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 情节严重的对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按有关规定执行 [10][11] - 制度由公司董事会负责解释和修改 自董事会批准之日起实施 原有制度同步废止 [11]

核心财务表现 - 营业收入11.71亿元，同比增长2.38% [3] - 归属于上市公司股东的净利润7,613万元，同比增长5.40% [3] - 经营活动现金流量净额-6,875万元，同比下降148.53% [3] - 主营业务毛利率17.97% [5] 业务板块表现 - 文具行业收入11.37亿元（占比97.06%），同比增长3.21% [24] - 跨境电商收入3,444万元（占比2.94%），同比下降19.03% [24] - 办公直销类收入6.20亿元（占比52.94%），同比增长6.15% [24] - 休闲生活类收入1.48亿元（占比12.64%），同比增长40.38% [24] - 境外收入4.43亿元（占比37.83%），同比增长11.54% [24] IP衍生品战略布局 - 中国IP衍生品行业2025年市场规模预计达2,028亿元 [7] - 拥有外部授权IP包括"名侦探柯南"、"三丽鸥"、"初音未来"等20余个热门IP [8] - 自主培育"汐西酱"、"MIMO"等自有IP，其中"汐西酱"在小红书积累10万核心粉丝 [20] - 产品布局涵盖徽章（吧唧）、卡牌、毛绒玩具等品类，与市场品类结构高度契合 [8][9] 海外市场拓展 - 在越南、柬埔寨、马来西亚设立生产基地，越南公司实现净利润228万元 [26][27] - 新增SANRIO（三丽鸥）、初音未来等知名IP海外授权产品系列 [13] - 全国文体用品行业出口额322.57亿美元，其中文教办公用品出口额185.19亿美元，同比下降6.32% [12] 研发与创新能力 - 研发投入1,143万元，同比增长22.65% [24] - 拥有各类专利超百项，涵盖实用新型、外观设计等领域 [19] - 在宁波、杭州、上海、广州等地设立设计研发中心，每年推出数千款新产品 [19] 渠道网络建设 - 构建覆盖全国的办公集采平台广博商城，在全国主要城市设立30余家分公司 [10] - 中标中国电建集团、农业银行、华润集团等大型集采项目 [11] - 线上渠道覆盖京东、天猫、抖音等头部电商平台，通过社交媒体进行精准营销 [22] 生产制造布局 - 推进马来西亚生产基地组建与投产，启动越南新厂房规划及印尼生产基地前期筹备 [14] - 全面推广印刷MES系统，推进生产数据数字化管理 [14] - 宁波总部园区建筑面积20多万平方米，拥有多条智能制造生产线 [21] 品牌矩阵建设 - 拥有"广博"、"kinbor"、"fizz"、"papiest"、"汐西酱"等多品牌矩阵 [6] - kinbor品牌2016年推出手账及周边产品，主打"真诚造物"理念 [17] - Fizz品牌聚焦"颜值办公"，结合审美需求与实用价值 [18]

核心财务表现 - 营业收入11.71亿元，同比增长2.38% [1] - 归母净利润7613.41万元，同比增长4.22% [1] - 扣非归母净利润7305.11万元 [1] - 基本每股收益0.1444元/股，同比增长5.40% [1] - 经营活动现金流净额-6875.01万元，同比下滑148.53% [1] 资产负债结构 - 总资产21.52亿元，较上年末下降4.78% [2] - 归母净资产11.54亿元，较上年末增长9.38% [2] - 加权平均净资产收益率6.99%，同比下降0.51个百分点 [1] 股东结构与控制权 - 实际控制人王利平合计持股29.68%（直接持股23.02%+通过广博控股集团持股6.66%） [2][4] - 前十大股东中4名股东存在股份质押，合计质押股份1.27亿股 [2] - 第二大股东任杭中持股9.99999% [2] - 公司员工持股计划持有0.99983%股份 [2] 公司治理与重要事项 - 所有董事出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 报告期无利润分配计划 [1] - 控股股东及实际控制人未发生变更 [4] - 前10名股东中未出现因转融通导致的股份变动 [4]

公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，旨在完善法人治理结构和优化内控制度体系 [2] - 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况对治理制度进行修订和新增 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权，表明董事会一致通过各项治理制度修订 [2][3][4] 半年度报告披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要已正式披露，经董事会审议通过 [1] - 半年度报告披露符合深交所规则要求，具体内容可查阅指定信息披露平台 [1] 股东大会安排 - 部分议案需提交股东大会审议，包括章程修订等重要事项 [1][4] - 议案3.1和3.2需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 公司将于2025年第二次临时股东大会审议相关议案，具体通知已同步披露 [4] 会议合规性 - 第八届董事会第十九次会议召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面和通讯方式送达 [1]

会议基本情况 - 第八届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席舒跃平主持 [1] - 公司董事会秘书及财务总监列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会一致认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及摘要刊登于指定信息披露平台 [1] - 关于修订公司章程并取消监事会的公告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 [2] 后续审议程序 - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [1]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入11.71亿元 同比增长2.38% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为7613.41万元 同比增长4.22% [2]

公司公告 - 广博股份第八届监事会第十六次会议审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》[2]