核心财务表现 - 2025年中报营业总收入11.71亿元，同比增长2.38%，归母净利润7613.41万元，同比增长4.22% [1] - 第二季度单季度营收6.87亿元同比下降2.45%，归母净利润4622.38万元同比下降8.03% [1] - 扣非净利润6086.64万元同比下滑11.38%，与归母净利润增长趋势出现背离 [1] 盈利能力指标 - 毛利率18.28%同比下降2.36个百分点，净利率6.5%同比提升1.75个百分点 [1] - 三费占营收比10.75%同比增加1.3%，销售费用、管理费用、财务费用总计1.26亿元 [1] - 其他收益大幅增长804.8%，主要源于子公司享受先进制造企业增值税加计抵减政策 [5] 资产质量与现金流 - 应收账款5.44亿元同比增长11.71%，占最新年报归母净利润比例高达357.14% [1][5] - 每股经营性现金流-0.13元同比恶化148.53%，主因上期采购款于本期到期支付金额增加 [1][5] - 货币资金4.03亿元同比大幅增长88.8%，因期末用于购买理财的资金较年初减少 [1][3] 资本结构与偿债能力 - 有息负债4.32亿元同比增长57.33%，有息资产负债率达20.09% [1][5] - 一年内到期的非流动负债激增118.06%，因长期的远期外汇合约将于一年内到期 [2] - 现金资产状况被评价为非常健康，但需关注债务状况 [5] 重要资产变动 - 在建工程增长626.06%，因期末待安装调试设备较年初增加 [3] - 交易性金融资产下降48.65%，因期末未赎回理财产品减少 [3] - 应收票据增长118.91%，因期末持有的商业承兑汇票增加 [3] 机构持仓与预期 - 太平行业优选股票A新进持有112.54万股，该基金近一年上涨56.46% [5] - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.95亿元，每股收益均值0.37元 [4] 历史业绩表现 - 公司近10年中位数ROIC为4.36%，2023年ROIC为11.36% [5] - 上市以来18份年报中出现3次亏损，2018年ROIC低至-33.5% [5] - 商业模式主要依靠营销驱动，产品或服务附加值一般 [5]

财务业绩表现 - 2025年中报营业总收入11.71亿元，同比增长2.38%，归母净利润7613.41万元，同比增长4.22% [1] - 第二季度单季度营业总收入6.87亿元，同比下降2.45%，归母净利润4622.38万元，同比下降8.03% [1] - 扣非净利润6086.64万元，同比下降11.38% [1] - 每股收益0.14元，同比增长5.4%，每股净资产2.16元，同比增长17.07% [1] 盈利能力指标 - 毛利率18.28%，同比下降2.36个百分点，净利率6.5%，同比上升1.75个百分点 [1] - 三费占营收比10.75%，同比上升1.3个百分点，销售费用、管理费用、财务费用总计1.26亿元 [1] - 去年净利率5.48%，ROIC为11.36%，近10年中位数ROIC为4.36%，2018年最低为-33.5% [4] 资产负债结构 - 货币资金4.03亿元，同比增长88.8%，主要因期末购买理财资金较年初减少 [1][3] - 应收账款5.44亿元，同比增长11.71%，占最新年报归母净利润比例达357.14% [1][4] - 有息负债4.32亿元，同比增长57.33%，有息资产负债率达20.09% [1][4] - 在建工程同比增长626.06%，因待安装调试设备增加；交易性金融资产下降48.65%，因未赎回理财产品减少 [3] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.13元，同比下降148.53%，主要因上期采购款于本期到期支付金额增加 [1][3] - 投资活动现金流净额同比增长1738.21%，因本期赎回理财产品同比增加 [3] - 筹资活动现金流净额同比增长160.08%，因本期融资额同比增加 [3] 特殊项目变动 - 其他收益同比增长804.8%，因子公司享受先进制造企业增值税加计抵减政策 [3] - 信用减值损失同比下降147.97%，因应收余额增加导致坏账损失计提增加 [3] - 资产减值损失同比下降141.36%，因存在跌价迹象的存货同比增加 [3] - 其他综合收益同比下降3631.89%，因汇率变动产生外币报表折算差额 [3] 机构持仓与预期 - 太平行业优选股票A基金新进持有112.54万股，该基金规模0.93亿元，近一年上涨56.46% [5] - 格林聚享增强债券A新进持有9万股 [5] - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.95亿元，每股收益均值0.37元 [4] 历史经营特征 - 公司上市以来共有18份年报，其中亏损年份3次，显示生意模式比较脆弱 [4] - 公司业绩主要依靠营销驱动，需要仔细研究驱动力背后的实际情况 [4]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会及监事岗位的议案 将改由董事会审计委员会行使原监事会职权 [9][28][29] - 公司章程相关条款将进行相应修订 同时监事会议事规则等监事会相关制度将废止 [29][30] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [9][28] 公司制度体系优化 - 董事会审议通过制定及修订共27项公司治理制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等核心治理领域 [11][21][22] - 其中9项议案需提交股东大会审议 包括股东会议事规则和董事会议事规则等重要制度 [22] - 新制定制度包括投资管理制度、对外担保制度、对外捐赠制度等6项 进一步完善公司内控体系 [16][17][18][19][22] 半年度报告批准 - 第八届董事会第十九次会议全票通过2025年半年度报告全文及摘要 9名董事全部出席并同意 [6][7][8] - 第八届监事会第十六次会议全票通过半年度报告 认为报告编制程序合规且内容真实准确 [24][25][26] - 半年度报告已于2025年8月23日在巨潮资讯网正式披露 [8][27] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [23] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及多项治理制度在内的重要议案 [9][22][23] - 股东大会通知已于2025年8月23日通过巨潮资讯网披露 [23] 公司基本治理状况 - 报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [4][5] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 也不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期无优先股股东持股情况 也无存续债券情况 [4][5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00，互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1][2] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月5日，登记在册股东均有权参会，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及持股凭证登记 [2][5] - 登记方式包括现场登记、传真或信函登记，不接受电话登记，传真号码0574-28827006，电子邮箱stock@guangbo.net [5] 表决机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式，同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 提案1.00、2.01、2.02需三分之二以上表决权通过，其余提案需二分之一以上表决权通过 [3] - 中小投资者（除持股5%以上股东及董监高）表决单独计票并披露 [3] 审议议案内容 - 共审议11项议案，包括修订《公司章程》并取消监事会、制定《对外提供财务资助管理制度》等9项子议案 [2][10] - 具体涵盖修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度等公司治理制度 [10] 网络投票操作 - 投票代码为"002103"，投票简称为"广博投票"，非累积投票提案可选择同意/反对/弃权 [7] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [7][8]

公司治理制度修订 - 公司系统性梳理修订部分治理制度并新增制定部分治理制度 以完善法人治理结构、优化内控制度体系、提高规范运作水平 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司实际情况 [1] - 新增制定《董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》 [1] 制度审议与实施 - 部分制度需提交股东大会审议通过 其他制度经董事会审议通过后生效实施 [1] - 相关文件可在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司章程相关条款进行相应修订 监事会议事规则等制度将废止 [1] - 股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人规定变更 由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利扩大 允许查阅会计账簿和会计凭证 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可行使该权利 [7] - 高级管理人员定义调整 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [4] 股份与股东权益 - 公司股份总额534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [4] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散清算、章程修改等 需三分之二以上表决权通过 [24] - 关联交易表决程序规范 关联股东需回避 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [26] 董事会与股东会职权 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加发行股票、可转换债券等授权 [15][16] - 对外担保审批权限明确 超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 临时股东会召集条件变更 审计委员会可提议召开 监事会相关条款删除 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场会议与电子通信方式结合召开 网络投票时间有明确规定 [18] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事和独立董事表决分别进行 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过所需表决权比例分别为过半数及三分之二以上 [23]

核心观点 - 广博集团制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 辞职自公司收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 出现董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [1] - 独立董事辞任导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 同样适用继续履职条款 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选以确保董事会符合规定 [2] - 明确8类应当解除职务的情形 包括丧失民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任自决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [3] 移交手续与后续处理 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由内控审计部监督并提交书面报告 [3] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺仍需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可要求赔偿因未履行承诺造成的损失 [4] 离职后责任与义务 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过持股总数25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所申报个人信息包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [5] - 不得利用原职务影响干扰公司正常经营 忠实义务在任期结束后不当然解除 任职期间执行职务的责任不因离职免除 [5] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 违反需承担法律责任 [6] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反规定造成损失需承担赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 制度实施与解释 - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议后实施 [6] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 与日后新规不一致时以新规为准 [6]

核心财务表现 - 2025年半年度营业总收入11.71亿元，较2024年同期11.44亿元增长2.38% [4] - 净利润为6,642万元，较2024年同期7,217万元下降7.97% [5] - 基本每股收益0.1444元，较2024年同期0.1370元增长5.40% [5] 资产负债结构 - 货币资金期末余额4.03亿元，较期初1.97亿元增长104.30% [1] - 交易性金融资产期末余额2.37亿元，较期初4.61亿元下降48.64% [1] - 短期借款期末余额4.04亿元，较期初3.09亿元增长30.80% [1][2] - 应收账款期末余额5.44亿元，较期初6.24亿元下降12.90% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额-6,875万元，较2024年同期-2,766万元扩大148.50% [6] - 投资活动现金流量净额1.98亿元，较2024年同期1,077万元大幅增长1,738.20% [6] - 筹资活动现金流量净额8,294万元，较2024年同期-1.38亿元实现由负转正 [6] 成本费用分析 - 营业成本9.57亿元，占营业收入比重81.70%，较2024年同期增长2.93% [4] - 研发费用1,144万元，较2024年同期932万元增长22.70% [4] - 财务费用-273万元，主要受益于利息收入667万元超过利息支出406万元 [4] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计11.54亿元，较期初10.55亿元增长9.40% [2] - 资本公积6.79亿元，较期初6.76亿元增长0.36% [2] - 未分配利润-1.03亿元，较期初-1.79亿元改善42.50% [2] 业务结构特征 - 公司属文教办公用品行业，经营范围涵盖文具制造、塑料制品、软件开发等多个领域 [12] - 境外子公司采用美元和越南盾作为记账本位币，显示国际化业务布局 [14] - 合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，采用控制原则确定合并范围 [19]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

总经理职位设置与任免 - 公司设置总经理一名 由董事会聘任或解聘并可连聘连任[1] - 公司可设置副总经理岗位和财务总监一名 由总经理提请董事会聘任或解聘[1] - 总经理每届任期3年 可连聘连任[3] - 总经理可在任期届满前提出辞职 具体程序按聘用合同规定[2] 总经理任职资格要求 - 需具备较丰富的经济理论知识 管理知识及实践经验 具有较强的经营管理能力[1] - 需具有调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系和统揽全局的能力[1] - 需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 熟悉行业国家政策 法律 法规[1] - 需诚信勤勉 有较强使命感和积极开拓的进取精神[1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任[2] - 因特定经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任且破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾三年者不得担任[2] - 被人民法院列为失信被执行人者不得担任[2] - 被证监会确定为市场禁入者或交易所认定为不适合任职者不得担任[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[3] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[3][4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务总监[4] - 决定聘任或解聘除董事会权限外的管理人员[4] - 审批公司内部考核方案及职工工资 福利 奖惩方案[4] - 审批未达董事会审议标准事项并签署相关法律文件[4] 总经理职责与义务 - 勤勉尽责确保公司资产安全完整保值增值 处理好股东 公司和员工利益关系[4] - 严格执行董事会决议 定期向董事会及董事长报告工作[4] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营经济指标[4] - 加强管理团队培养 推进技术进步和管理提升[4] - 遵守忠实义务包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[5] - 不得擅自披露公司秘密或利用内幕信息牟利[5] 总经理报告义务 - 需及时向董事会报告公司内外环境重大变化如行业前景 产业政策 税收政策等[5] - 需报告经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情况[5] - 需报告其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项[5] 总经理会议制度 - 实行总经理会议制度 定期研究决定公司生产 经营 管理中的重大问题[6] - 会议分常会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项[6][7] - 常会每月召开一次 临时会议在董事会提议 总经理认为必要等情形下召开[7] - 会议由总经理召集主持 董事可列席 会议记录由总经办保管至少十年[7][8] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释修订[9] - 制度自董事会批准之日起生效 原《总经理工作细则》同步废止[9]