内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善治理结构 维护信息披露公平 防范内幕信息滥用和泄露 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 管理职责与执行机构 - 董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约、亏损、高管变动等 [3] - 具体涵盖资产抵押、出售、转让、报废 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管 持股5%以上股东及其高管 实际控制人 控股公司人员 业务往来人员 重大事项参与人员等 [4] - 延伸至证券机构人员 监管机构工作人员 以及因亲属或业务关系知悉信息的人员 [4] 信息传递与审核机制 - 信息披露需基于法规、章程或合同规定 无合理理由的索取要求应被拒绝 [5] - 信息传递需严格控制范围 董事会秘书负责告知保密责任 对外提供信息需经部门负责人和董事会秘书批准 [5] 登记备案程序要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 并在公开后5个交易日内向交易所报备 [5] - 档案内容需包括知情人姓名、证件号码、单位、职务、知情时间、方式、内容、阶段等详细信息 [5] 跨主体协作与档案管理 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写自身内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 公司需汇总各方档案 并在重大事项披露后发生重大变化时补充提交 [7] 重大事项专项管理 - 公司披露重大资产重组、高比例送转、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等事项时需报备知情人档案 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、人员、方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [8] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项持续登记 [11] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [11] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议告知义务 [12] - 公司需自查内幕交易行为 对违规行为追究责任 造成损失的依法索赔 构成犯罪的移交司法机关 [12] 制度实施与解释 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按相关法规执行 自董事会审议通过之日起实施 [13]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 规范内部信息传递流程 确保及时准确披露信息 维护投资者权益 [1] 重大信息范围 - 涵盖定期报告信息 董事会及审计委员会议案 交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险事件和重大变更事项 [2][3] - 交易事项报告标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 关联交易报告标准为：交易金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁报告标准为：涉案金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响 [3] - 重大风险包括：重大亏损或损失 计提大额资产减值准备 可能依法承担重大违约责任或赔偿责任 主要债务人出现资不抵债或破产等情况 董事监事或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3][4] 报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 各分子公司负责人 公司派驻各分支机构的董事和高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份的股东在其持有股份出现被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托情形时 需及时报告 [4] 报告程序和形式 - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 24小时内将相关书面文件递交或传真给董事会秘书 必要时以特快专递形式送达原件 [4] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断 如需履行信息披露义务 立即向董事会汇报并提请履行相应程序 [5] 管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整 [5] - 各部门负责人为信息报告联络人 负责本部门或本公司重大信息的收集 整理及与董事会秘书的联络工作 [5] - 公司董事 高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [6] - 应上报而未及时上报导致信息披露违规的 追究有关人员责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予处分 [6]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提升资金使用效率 同时明确审批权限 信息披露要求及内部管理职责 [1][2][5] 委托理财定义与范围 - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [1] 操作规则 - 选择资信良好 财务状况稳健的专业机构作为受托方并签订书面合同 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 确保安全性及流动性 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需满足安全性高 流动性好条件 期限不超过12个月且不得质押 [2] 审批权限 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 在董事会或股东会批准的额度内操作 [3] - 自有资金委托理财占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议及披露 [4] - 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议及披露 [4] - 因交易频次高等原因可对未来12个月理财范围及额度进行预计审批 额度使用期限不超12个月 [4] 信息披露要求 - 董事会或股东会决议后2个交易日内需履行披露义务 [3] - 披露内容需包括理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 风险控制措施等 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露进展及应对措施 [5] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资产品细节及风控措施 [5] 内部管理职责 - 财务部为委托理财经办部门 负责审核 风险评估 手续办理及账务处理 [6] - 审计部负责监督与审计 每季度审查理财业务并向审计委员会报告 [7] - 工作人员需严格遵守信息保密制度 不得泄露理财方案及交易情况 [7] - 审批人与操作人职责独立 严禁越权操作 [7] 风险处理程序 - 财务部实施理财需经董事长或总经理批准 [8] - 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定背景与依据 - 为提升公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体涵盖六类情形：财务报告违反会计法规 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏 其他年报内容格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异 业绩快报数据与实际指标差异达20%以上 监管部门认定的其他差错情形 [2][5] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正 有责必问 权力与责任相对等 追究与改进相结合四大原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后报告重新审计 [3] - 内部审计部门需收集资料调查责任原因 拟定处罚意见和整改措施 提交审计委员会审议后由董事会做出专门决议 [4] 认定标准细则 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏的认定标准包括：对投资者阅读造成重大偏差 涉及最近一期经审计净资产10%以上的或有事项等 [4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括：对投资者理解造成重大偏差 未披露为控股股东提供担保 重大交易信息遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究与处理措施 - 被监管部门采取监管措施时需及时查实原因 采取更正措施并追究责任人责任 [6] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 董事会认定的其他情形 [6] - 从轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 董事会认定的其他情形 [7] - 追究形式包括内部通报批评 警告并检讨 调岗/停职/降职/撤职 经济赔偿 解除劳动合同 [7] - 追究结果纳入年度绩效考核指标 [7] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及《公司章程》执行 [7] - 本制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为 降低投资风险 提高投资收益 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 对外投资定义为以货币资金或可估价转让的非货币财产出资 不包括日常经营性资产交易 [1] - 投资遵循五大原则：符合国家法规政策 符合公司发展战略 以经济效益为中心合理配置资源 部门分工协作 维护股东权益 [1] 投资决策权限与标准 - 董事会审批标准为涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润/成交金额/利润占比超10% 且绝对金额超1000万元（营收/成交金额）或100万元（净利润/利润） [2] - 股东大会审批标准为上述指标占比超50% 且绝对金额超5000万元（营收/成交金额）或500万元（净利润/利润） [3][4] - 连续十二个月内同类交易需累计计算 关联投资需同时遵循关联交易制度 [4][5] 投资实施与管理机构职责 - 总经理为投资实施主要负责人 负责项目具体执行并向董事会汇报进展 [4] - 法务中心负责项目预选论证 可委托中介机构进行尽职调查 [4] - 财务部负责效益评估与资金筹措 证券部负责信息披露 [4] - 审计部负责项目监督与事后审计 [5] 投后管理机制 - 对合资/合作公司派出董事或经理参与运营决策 对控股公司额外派出经营管理人员（含财务经理） [5] - 派出人员需履行《公司法》及公司章程职责 通过董事会会议获取信息并向公司汇报 接受考核指标 [5] - 公司定期对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [6] - 子公司需遵循公司会计政策 定期报送财务报表以满足合并报表要求 [6] 投资退出与责任追究 - 投资收回条件包括经营期满 破产 不可抗力及合同约定终止情形 [6] - 投资转让条件包括经营方向背离 连续亏损无前景 资金补充需求及其他公司认定情形 [6] - 对未按计划投资 未达预期收益或出现损失的情况需追究人为责任 [7] - 明确五类追责行为：出具虚假报告 未经审批投资 法律文件存在瑕疵 未行使股东权利 提供虚假材料等 [7]

公司治理 - 子公司需在公司总体战略框架下独立经营并接受公司监督管理[6] - 子公司须完善法人治理结构并设立股东会、董事会等治理机构[7] - 子公司会议议案需提前上报公司审核批准后方可召开会议[8] - 子公司会议决议需在2个工作日内报送公司董事会秘书[10] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度并接受公司财务部指导监督[11] - 子公司需按时向公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表[13] - 未经批准子公司不得对外出借资金、提供担保或资产抵押[14] - 子公司对外借款需经子公司董事会或股东会审议并报公司批准[16] 运营管理 - 子公司需依据公司发展规划制定战略规划并报公司备案[18] - 子公司需定期向公司提交经营报告并按需提供临时报告[20] - 子公司重大投资活动需经公司董事会或股东会批准[21] - 子公司需建立投资项目管理及风险控制制度[22] 董事及高管管理 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[23] - 委派人员需协调公司战略实施并定期汇报子公司经营情况[25] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[26] 审计监督 - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[27] - 子公司需配合审计并执行审计决定及整改要求[28][29] - 子公司需建立风险控制管理程序[30] 信息披露 - 子公司需按制度及时向公司报告重大业务及财务事项[31] - 子公司需报告购买出售资产、对外投资、重大诉讼等七类重大事项[32] - 子公司需审慎判断关联交易并及时履行审批报告义务[33] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[34] 考核奖惩 - 公司需建立子公司绩效考核和激励政策[35] - 子公司需建立内部考核体系并对高管实施考评奖惩[36] - 子公司高管失职造成损失需承担赔偿责任[37] 制度规范 - 制度适用于公司及所有子公司[1][5] - 子公司定义包括持股50%以上或实际控制的企业[2] - 子公司控股其他公司时需参照本制度执行[3] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起施行[39][40]

信息披露制度总则 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及相关交易方等主体 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、简明清晰且不得有虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者同步披露，禁止提前泄露和内幕交易行为 [2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致，不得进行选择性披露或市场操纵 [3][7] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东及关联方等作出的承诺 [3] 信息披露内容与形式 - 法定披露渠道为深圳证券交易所网站及证监会指定媒体，禁止以新闻发布替代公告义务 [4][9] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）及季度报告 [6][13][14] - 重大事件需立即披露，涵盖大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等情形 [10][11][12] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等标准 [14][25] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，协调信息披露事务并管理投资者关系 [21][38] - 董事、高级管理人员需对披露信息真实性承担个别及连带责任 [22][40] - 控股股东及实际控制人需主动告知持股变化、股份质押及重组计划等重大事项 [24][45] - 内幕信息知情人员需控制在最小范围，禁止内幕交易及泄露行为 [25][46] 信息披露流程与保密 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会审议通过后披露 [26][52] - 重大信息需第一时间报告董事会秘书，确保及时披露 [27][53] - 对外宣传文件及投资者互动平台回复需经董事会秘书审核 [28][55] - 信息披露前严禁向新闻界或内部刊物泄露，需执行保密措施 [29][58][60] 责任追究与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告及赔偿要求 [31][67] - 制度解释权归董事会，执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [32][70][72]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者合法利益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 由关联自然人控制或担任董事高管的法人等 [3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及上述人士关系密切的家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 证监会 深交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易事项范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 转让受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [4] 关联交易基本原则 - 符合诚实信用原则 [7] - 符合公平公开公正原则 [7] - 关联董事和关联股东回避表决原则 [7] - 必要时聘请专业中介机构发表意见或报告 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [6] - 交易标的为股权的需披露经审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需标准无保留 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 [6] 免于审计评估情形 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6] - 各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例 [6] - 深交所规定的其他情形 [6] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [6] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外 [6] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序并披露 无具体金额的需提交股东会审议 [7] - 协议主要条款重大变化或续签时以新协议金额为准履行审议程序并披露 [7] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需以超出金额为准履行审议程序 [7][8] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序并披露 [8] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [8] 豁免股东会审议情形 - 面向不特定对象的公开招标公开拍卖或挂牌 但难以形成公允价格的除外 [8] - 公司单方面获得利益且不支付对价不附任何义务的交易 包括受赠现金资产获得债务减免等 [8] - 关联交易定价由国家规定 [8] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 [8] 股东会表决程序 - 提交股东会议案需先由董事会进行关联交易审查 [9] - 需披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 董事会需在股东会通知前完成审查 并在通知中说明关联方情况 [9] - 关联股东不参与表决 其股份数不计入有效表决总数 决议需由非关联股东所持表决权的过半数通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 表决权受协议限制影响的股东 证监会或深交所认定的可能利益倾斜的股东 [9][10][11] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 其表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 [11] - 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 交易对方及其控制人的董事监事高管的关系密切家庭成员 证监会深交所或公司认定的独立商业判断可能受影响的董事 [11] 信息披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露 [12] - 披露内容应包括关联交易概述及标的基本情况 交易各方关联关系及关联人基本情况 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的和影响 当年年初至披露日累计关联交易情况 审议程序 一般重大交易需披露的其他内容 证监会和深交所要求的其他内容 [12][13] - 需按深交所要求提供支持文件并编制披露关联交易公告 [12] 附则 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [13] - 制度中"以下"和"低于"不含本数 "以上"含本数 [13] - 制度自股东会审议通过后生效实施 [13]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行，临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因，召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使董事选举与报酬决定、利润分配方案审批、注册资本变更决议、公司债券发行决议、公司合并分立解散清算决议及公司章程修改等职权 [3] - 特定担保事项需经股东会审议，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保 [3][4] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上、交易标的净资产或营业收入或净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议，豁免情形包括受赠现金资产等无对价交易及低每股收益下的特定交易 [5] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见并在同意后5日内发出通知 [6][7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或不同意则股东可向审计委员会提议，审计委员会需在5日内发出通知或由持股10%以上满90日股东自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，召集期间持股比例不得低于10%，董事会需提供股东名册且会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定且不得提高提案股东持股比例 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包括会议时间地点、审议事项、股东出席权利、股权登记日及联系方式，并充分披露所有提案内容 [9][10] - 董事选举事项需披露候选人详细资料包括教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录，且需以单项提案提出 [10] 股东会召开与会议记录 - 股东会以现场会议形式召开并可提供网络投票便利，股权登记日登记股东有权出席并行使其表决权，参会人员需出示有效身份证明及授权文件 [11][12] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决股份比例、提案审议过程、表决结果、股东质询及律师等信息，并由董事、董事会秘书、召集人或主持人签名，保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告，同时向证监会派出机构及深交所报告 [15] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [15] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等，特别决议事项包括注册资本变更、公司分立合并解散、章程修改、重大资产交易超总资产30%及股权激励计划 [16] - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》持股规定的股份36个月内不得行使表决权 [16][17] - 关联股东需回避表决，非关联股东以表决权1/2以上通过关联交易事项，未回避或披露关联关系可能导致决议被撤销 [17] 股东会对董事会授权 - 股东会对董事会授权需符合法律法规及公司章程，以公司经营发展为中心并保证决策及时性，不得损害公司及全体股东权益 [21][22] - 董事会需确定对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项的审批权限，建立严格审查决策程序，重大投资项目需经专家评审并报股东会批准 [22] - 除规则第七条规定需股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会批准，关联交易审批权限按法律法规、交易所规定及公司关联交易决策制度执行 [22] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，原《股东大会议事规则》同步废止，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及规范性文件办理 [23]