内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范管理 提高经营效率和盈利水平 增强财务信息可靠性 维护资产安全并防范化解各类风险 [1][2] - 内部控制由董事会 经营管理层和全体员工共同实施 为实现控制目标提供合理保证的过程 [2] - 内部控制目标包括确保法律法规执行 提升经营效率与风险防范能力 保障资产安全与股东回报 以及保证财务报告真实准确完整及时公平 [2] 内部控制环境 - 内部控制环境涵盖治理结构 机构设置 权责分配 人力资源政策及企业文化等方面 [8] - 公司建立科学职责分工和组织架构 股东会为最高权力机构 董事会负责决策管理 审计委员会独立行使监督权 总经理层负责日常经营管理 [9] - 公司明确界定各分子公司 部门 项目组和岗位的职责权限与目标 建立逐级授权 检查和问责机制 并实行动态管理 [10] - 内部审计机构需保持独立性 负责监督检查内部控制有效性并直接向董事会及审计委员会报告 [11] - 公司制定人力资源管理制度 涵盖用工 劳动关系 培训 任免 薪酬 考核等内容 并实施全员绩效考评体系 [12] - 公司加强企业文化建设 培育价值观和社会责任感 董事和高级管理人员发挥主导作用 [13] 经营风险评估 - 风险评估旨在帮助公司识别分析经营活动中与内部控制目标相关的风险 合理确定应对策略 [14] - 公司需全面持续收集内外部信息 结合实际及时进行风险评估 [15] - 公司需分析掌握董事 管理层及关键岗位员工的风险偏好 采取控制措施避免个人偏好带来重大损失 [16] - 公司综合运用风险规避 降低 分担和承受等策略实现风险有效控制 [17] - 公司持续收集风险变化信息 进行识别分析并及时调整应对策略 [18] 内部控制活动 - 控制活动包括部门设置 岗位责任 业务规章和流程等措施涵盖不相容职务分离 授权审批 财产保护 会计核算 预算控制等 [19] - 公司各职能部门和业务管理部门需明确职责并制定业务管理规章制度 [20] - 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制 制定应急预案并明确责任人 [21] - 公司制定投资管理制度 加强投资计划管理 强化项目分析和可行性调研 [22] - 公司建立科学考评制度 设置合理考核指标体系 将结果作为员工薪酬 晋升 调岗等依据 [23] - 公司通过招标管理制度规范业务范围 流程和职责 降低工程采购成本并提升竞争力 同时制定投标管理制度规范对外投标行为 [24] - 公司进行法律事务合规性审查 重点规范合同管理 纠纷处理及诉讼跟踪 [25] - 公司财务管理制度明确岗位责任 预算管理 资金管理 会计核算等 建立严密会计控制系统严把财经纪律 [26] 信息与沟通 - 信息与沟通控制分为内部信息沟通和公开信息披露控制 [27] - 公司建立重大内部信息传递制度和重大事项报告制度 促进内部沟通提高工作效率降低风险 [28] - 公司利用智能办公系统 电子信箱 网络和内部刊物搭建内部沟通平台 维护网站发布新闻 投资者关系等信息并收集招标信息 [29] - 公司制定信息披露管理制度 明确披露原则 内容 程序和责任 确保信息及时准确完整公平披露 [30] 内部监督控制 - 董事会审计委员会向董事会负责 召集人由独立董事且会计专业人士担任 [31] - 审计委员会通过内部审计机构监督检查内部控制执行 评价有效性并提出完善建议 [32] - 内部审计机构向董事会及审计委员会负责 保持独立性并配置专职专业人员 [33] - 公司制定内部审计制度 明确审计计划 内容管理 项目实施和报告管理等 确保审计工作科学规范 [34] - 内部审计机构根据经营目标制定年度审计计划 经审计委员会或董事长批准后实施 [35] - 内部审计部门检查监督内部控制运行 将缺陷和改进建议形成报告提交审计委员会 至少每季度报告一次 每年提交一次评价报告 发现重大异常立即报告 [36] - 公司定期对内部控制进行自查或专项检查 各部门配合审计机构和职能部门监督 [37] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况等措施和有效性结论 [38][13] - 会计师事务所年度审计时需对内部控制自我评价报告出具核实意见或单独审计报告 提供内控咨询的事务所不得同时提供审计服务 [39] 考核与档案管理 - 内部控制健全和执行情况作为绩效考核重要指标 对违反制度的责任人予以查处 [40] - 内部控制执行检查 评估和报告等资料保存需遵守档案管理规定 [41] 制度修订与生效 - 公司根据制度运行情况和内审 会计师事务所发现的缺陷适时调整修正本制度 [42] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议批准之日起生效 [43]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计部设立目的为检查监督公司业务活动、风险管理和内部控制实施情况 [1] 内部审计机构设置 - 审计部独立设置 不受财务部门领导且不与其合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名且董事会任免 需披露学历职称等背景信息 [2] 审计人员配置要求 - 公司需配置专职内部审计人员 依据规模和生产特点确定 [2] - 内部审计人员需具备专业知识技能并保持职业谨慎 [5] - 审计人员应恪守独立客观公正原则并保守公司秘密 [5] 审计部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性和实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性及真实性 包括财务报告和业绩预告等 [2] - 协助反舞弊机制建设 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] 审计工作程序 - 年度审计计划需依据董事会要求拟定 [6] - 审计实施包括审查凭证账簿及调查取证 并记录于工作底稿 [7] - 审计报告需以证据为依据 包含被审计单位反馈意见 [7] 内部控制监督机制 - 审计部需定期检查内部控制缺陷并评估执行效果 [3] - 发现重大缺陷或风险需及时向董事会或审计委员会报告 [3][4] - 审计委员会需每半年检查重大事项如募集资金使用和关联交易 [4] 审计结果运用 - 内部审计结果作为完善内部控制和防范风险的依据 [8] - 审计部可对相关责任人提出处理意见报决策机构决定 [8] - 需对审计问题后续监督 督促被审单位整改 [8] 档案管理与保密 - 审计事项需建立档案 含通知书方案报告及证据等 [8] - 档案管理参照公司保密制度 未经批准不得对外提供 [8][9] - 审计部负责人离职后仍负保密义务直至信息公开 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改流程相同 [9] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 冲突时以法规为准 [9] - 制度解释权归属公司董事会 [9]

制度制定背景与目的 - 完善法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束和监督制度 [1] - 维护中小股东利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与核心原则 - 独立董事指不在上市公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职不受主要股东或利害关系方影响如审议事项影响独立性需申明并回避 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 [3] - 董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 至少包括一名会计专业人士需符合注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [4] - 需有五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [4] - 每年现场工作时间不少于十五日可通过多种方式履职包括与管理层沟通和实地考察 [4] 独立性限制条款 - 禁止持股1%以上或前十名股东的自然人及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止为公司提供财务、法律等服务的中介机构人员担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人需经股东大会选举 [7] - 提名人需核实候选人资格及独立性并发表声明与承诺 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露 [9] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同连任不得超过六年 [9] - 辞职需提交书面报告公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新独立董事产生 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构审计或核查及提议召开临时股东大会 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持保障知情权 [15] - 需及时提供会议资料两名以上独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构所需费用并支付适当津贴 [16] 会议与报告要求 - 需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [12] - 独立董事应提交年度述职报告包括参会情况与中小股东沟通等内容 [14] - 公司需为独立董事专门会议提供支持并记录会议内容 [13] 附则与生效条款 - 制度经股东大会审议通过后生效修改时同理 [17] - 制度由董事会负责解释未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度以规范资金提供行为并防范财务风险 [1] 总则 - 制度依据包括证券法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 [1] - 三种除外情形：主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助、监管认定的其他情形 [1] - 向关联人共同投资的控股子公司提供资助需参照本制度 [1] - 财务资助需遵循平等自愿原则以保护股东权益 [1] 禁止与限制情形 - 禁止为董事、高管、控股股东等关联人提供财务资助 [2] - 使用超募资金补流后12个月内不得为控股子公司以外对象提供资助 [2] 审批权限及程序 - 财务资助必须经董事会或股东会审议 [2] - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 四种情形需提交股东会审议：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%、交易所或章程规定的其他情形 [2] - 对符合持股条件的控股子公司提供资助可免于前述审批要求 [2] - 禁止为关联法人或自然人提供资助 [3] - 对控股或参股公司提供资助时其他股东需按出资比例同等条件提供 [3] - 关联董事需回避表决 表决人数不足三人时需提交股东会 [3] - 董事会需评估被资助方基本情况、合规性、偿还能力及担保措施 [3] - 需关注其他股东是否按比例提供资助及是否存在损害公司利益情形 [4] - 关联方控股子公司需按关联交易要求履行程序 [4] - 续期资助视同新发生行为需重新履行程序 [4] - 款项逾期后不得继续或追加资助 [4] - 董事会需全面评估风险并披露公允性及偿还能力判断 [4] 操作程序 - 需签署协议约定金额、期限及违约责任等内容 [4] - 申请单位需提交申请报告及决策文件 [5] - 经办部门需进行风险调查评估并由审计委员会审核 [5] - 证券部负责信息披露 [5] - 经办部门需办理手续并负责后续跟踪监督 [5] - 需密切关注被资助对象经营状况及信用变化 [5] - 出现三种情形时需及时报告并披露：预计不能还款、财务困境、交易所认定的其他情形 [5] 信息披露 - 需向交易所提交公告文稿、董事会决议、协议及保荐意见等文件 [6] - 公告内容需包括事项概述、被资助对象基本情况、风险防范措施、关联股东义务履行情况、董事会意见、保荐意见、累计金额及逾期金额等 [6][7] 处罚 - 违规提供资助造成损失需追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [7] 附则 - 控股子公司对外资助适用本制度 [8] - 制度与法律或章程冲突时按后者执行 [8] - 董事会负责修订与解释 [8] - 制度经董事会及股东会审议后生效 同步废止重大事项处置制度 [8]

总则 - 制定制度以防止控股股东及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [1] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 委托投资 无真实交易背景票据等行为 [2] 防范原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 禁止通过垫支费用 预付投资款等方式将资金直接或间接提供予控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止八类资金提供行为 包括有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资等 [2] - 关联交易需严格履行审批程序及披露义务 [3] - 未经董事会和股东会批准不得向控股股东及关联方提供任何形式担保 [4] 责任和措施 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 [4] - 董事 高级管理人员及子公司负责人对资金和财产安全负有法定义务 [4] - 财务部门需定期核查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告及提起诉讼 [4] - 控股股东需承诺在资金全部归还或违规担保解除前不转让股份 [5] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 有利于增强独立性等条件 [5] - 以资抵债需经中介机构评估或审计 最终定价不得损害公司利益 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议 关联股东需回避投票 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事及高级管理人员视情节给予处分或提议罢免 [7] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对相关责任人给予处分及经济处罚 [7] - 违规行为造成投资者损失的 除处分外还需追究法律责任 [7] 附则 - 本制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后生效 [8][9] - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 [8]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 [2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 子公司为合并报表外主体提供担保视同公司担保 [2] 担保原则与管理 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 需核查被担保人资信状况与偿债能力 [3] - 为控股股东 实际控制人提供担保需对方提供反担保 反担保方需具备实际承担能力 [3] - 为子公司或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司 [4][5] - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险分析 [4] - 经办责任人需调查申请担保人经营 财务 信用状况 按程序报批 [4] 审批程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会决策需出席董事三分之二以上通过 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需股东会批准 [6] - 股东会审议特定担保事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会 关联股东需回避表决 [7] - 对子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保时需及时披露 [7] - 对合营联营企业担保需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保 [8][9] 合同与执行 - 担保需订立书面合同 关联担保需另订反担保合同 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式等要素 [9] - 合同需经董事会或股东会授权签署 债务展期担保需重新履行审批程序 [10] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化等重大事项需及时采取措施 [11] - 被担保人未履行义务时 公司需启动追偿程序并通报董事会 [11] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务 内容包括董事会决议 担保总额等 [12] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [12] 责任追究 - 违反制度擅自担保需追究当事人责任 造成损失需承担赔偿责任 [13] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予处分并承担赔偿责任 [13]

总则与适用范围 - 公司为履行社会责任并规范捐赠行为制定本制度 依据包括《公益事业捐赠法》《公司法》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] - 对外捐赠定义为自愿无偿将合法财产赠予合法受赠人 用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] 捐赠原则 - 坚持权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠公司财产 且需确保受赠人落实捐赠意愿 [1] - 捐赠前必须履行决策审批程序 [1] - 遵循量力而行原则 亏损或可能影响正常生产经营时除特殊情况不得捐赠 [1] 捐赠财产范围 - 允许捐赠财产包括现金及实物资产（如库存商品、固定资产等有形资产） [2] - 禁止捐赠生产经营主要固定资产、受托代管资产、担保物权资产及权属不清资产 [2] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型分为公益性捐赠（教育、科学、文化、医疗、体育、环保及公共设施建设） [2] - 救济性捐赠（面向自然灾害地区、贫困地区、慈善协会、红十字会等团体或困难群体） [2] - 其他捐赠（弘扬人道主义或促进社会发展的公共福利事业） [2] - 受益人须为公益性社会团体（基金会、慈善组织等）或公益性非营利企事业单位（教育、科研、医疗等机构）及弱势群体 [3] 决策程序与规则 - 审批需严格遵循《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定权限 [3] - 单笔或12个月内累计捐赠≤500万元由总经理批准 [3] - 单笔或累计捐赠＞500万元且占最近审计净资产0.5%以上 或达董事会审议标准时需董事会批准 [3] - 单笔或累计捐赠＞1,000万元且占净资产1%以上 或达股东会审议标准时需股东会批准 [3] - 累计捐赠总额包含公司及子公司同期捐赠金额 已履行程序的捐赠不重复计入累计范围 [4] - 捐赠需由经办部门提出方案 经主管领导审核并分析财务影响后按程序审批 [4] - 控股子公司捐赠需提前向公司报批方案 [4] - 所有捐赠批复、证明及执行资料需存档备查 并纳入审计范围 [4] 法律责任与附则 - 违规捐赠或存在违法违纪行为时 对直接责任人给予降职、免职或开除处分 构成犯罪的移交司法机关 [4] - 制度若与法律法规冲突则以法规为准 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [5] - 制度中"以内"不含本数 "以上"或"超过"含本数 [5] - 制度经董事会及股东会审议通过后生效 修改流程相同 同时废止《重大事项处置制度》 [5]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] 高级管理人员范围 - 包括公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [1] 委员会人员组成 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名 为主任委员 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 [2] 委员会主要职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [2] - 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审查公司董事 高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与执行 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划和股权激励计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 工作组与支持机制 - 委员会下设工作组 成员包括人力资源部 财务部等相关部门 [4] - 工作组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提出个人报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 会议召开规则 - 委员会每年至少召开1次会议 会议召开前3天通知全体委员 [5] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等信息 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式召开 [5] 委员参会要求 - 委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 董事会秘书可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [6] 会议合规与记录 - 会议召开程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [7] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司档案由董事会保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需及时通报董事会 [7] - 出席会议委员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 [8] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [8] - 规则解释权归属公司董事会 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年 [1] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] - 独立董事占比需达三分之一以上，且至少包含1名会计专业人士 [1] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在关键委员会中占多数并担任召集人 [2] - 证券部由董事会秘书管理，负责会议筹备、信息披露及董事会印章保管等日常事务 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等股东会授权事项的决策权 [2] - 负责公司内部管理机构设置及高级管理人员（总经理、董事会秘书等）的聘任与解聘 [2] - 制订公司经营计划、财务预算、利润分配、注册资本变更及合并分立等重大方案 [3] - 管理信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 对因公司章程规定情形收购本公司股份作出决议 [4] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [4][6] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及联系方式等要素 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知并当日召开 [7] - 会议通知变更需提前一日说明或取得全体董事认可 [7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][8] - 委托出席需明确授权范围及表决意向，且一名董事最多接受两名其他董事委托 [9][10] - 表决实行一人一票记名方式，结果需经全体董事过半数同意通过，特定担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [13][14] - 董事会秘书负责决议公告披露，所有参会人员需对决议内容保密 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议中通报实施情况 [14] - 会议档案（包括通知、材料、表决票等）保存期限不少于十年 [14] 规则效力与依据 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [1] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，修改需经股东会批准生效 [15][16] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数 [16]