公司续聘审计机构决定 - 公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 以保持审计工作连续性 [1] - 公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过该续聘议案 [1] - 续聘事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [10] 审计机构基本信息 - 立信会计师事务所成立于2011年1月24日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于上海市黄浦区 [1] - 截至2024年末 立信所拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [1] - 立信所已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额达10.50亿元 [2] - 近三年立信所因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [6] 审计项目团队构成 - 项目合伙人郑荣富2013年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告6家 [6] - 签字注册会计师邓艳红2022年6月成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告2家 [6] - 项目质量控制复核人柴喜峰2014年成为注册会计师 近三年签署或复核上市公司审计报告5家 [6] - 项目团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [6] 审计费用安排 - 2024年度审计费用总额200万元 其中财务审计费用140万元 内控审计费用60万元 [7] - 2025年度审计费用将授权公司管理层根据审计范围及市场价格水平与立信所协商确定 [7] 公司内部审议意见 - 董事会审计委员会认为立信所坚持独立审计原则 客观公允反映公司财务状况和经营成果 [7] - 监事会认为立信所在2024年审计工作中勤勉尽责 出具报告客观公正 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案 [8]

关联交易概述 - 公司与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 有效期1年 旨在拓宽融资渠道并提高资金管理效率 [1] - 协议规定公司在美的财务公司每日最高存款余额不超过人民币0.45亿元 授信总额不超过人民币6亿元 [1] - 关联交易已通过董事会审议 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 关联董事回避表决 [2] 关联方基本情况 - 美的财务公司为有限责任公司 注册资本人民币35亿元 美的集团持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [3] - 截至2024年12月31日 美的财务公司资产总额为624.42亿元 负债总额未明确披露 净利润为3.27亿元 [4][5] - 美的财务公司经营资质齐全 非失信被执行人 主要业务涵盖存款、贷款、票据贴现及资金结算等 [3][4] 金融服务协议内容 - 服务范围包括资金结算、票据承兑与贴现、存款与贷款业务、外币结售汇等共8类金融服务 [5] - 公司有权自主选择金融机构及服务类型 定价原则遵循市场公允价格或中国人民银行标准 [6] - 风险控制措施包括存款余额与授信额度限制 以及美的财务公司需符合监管指标要求 [7] 交易定价与风险评估 - 定价政策以公平合理为原则 存款利率参照中国人民银行规定 贷款利率按优惠利率执行 [6][8] - 公司对美的财务公司进行风险评估 未发现重大风险缺陷 监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 [9] - 公司已制定风险处置预案 以保障资金安全性与流动性 [9] 交易影响与累计关联交易 - 交易有助于拓宽融资渠道、提高资金使用效率并降低融资风险 符合全体股东利益 [9][10] - 2025年初至披露日 公司与美的财务公司累计发生商业汇票4.4亿元 存款余额为4402.96万元 存款利息0.45万元 [10] 独立董事与监事会意见 - 独立董事认为交易定价公允 不影响公司独立性 风险评估报告客观公正 同意提交董事会审议 [10][11] - 监事会认为交易符合公司利益 服务价格公平 未损害中小股东权益 [11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程修订后，法定代表人可由代表公司执行事务的董事或总裁担任，辞任程序及责任追究机制明确 [2][3] - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述 [4][5][14][15][16] 公司章程条款修订 - 经营范围扩充至光伏储能发电设备、微电网系统、新能源充放电解决方案等新兴领域 [6][9] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [10] - 股份回购情形细化，明确经股东会授权后董事会可决议回购，且持有股份需在3年内转让或注销 [12][13] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证，并需提供持股类别及数量证明文件 [14][32] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等 [14] - 股东诉讼权调整：原监事会相关请求转向审计委员会，并新增全资子公司相关条款 [14][15][16] 会议及表决机制优化 - 临时提案股东持股比例门槛从3%降至1%，且召集人需在2日内发出补充通知 [24] - 累积投票制适用情形明确：单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [30][31] - 关联交易表决程序细化，包括回避机制、披露要求及通过标准（普通决议过半数、特别决议三分之二） [28][29] 董事义务与任职条件 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等条款 [32][33] - 忠实义务条款强化：要求董事避免利益冲突，近亲属关联交易需经股东会批准 [34][35] - 勤勉义务明确需"为公司最大利益尽合理注意"，并配合审计委员会工作 [36]

担保总额及余额 - 公司及子公司对外担保总额度为人民币190,000万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的38061% [1] - 公司及子公司对外担保余额折合人民币5529026万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的11076% [1] - 截至公告披露日 担保余额合计5529026万元 占公司2025年6月30日净资产比例的7931% [2] 担保额度使用情况 - 为宜春市科陆储能技术有限公司提供担保额度80,000万元 担保余额16,59714万元 占净资产比例2381% [2] - 为CL Energy Storage Corporation提供担保额度等值美元 担保余额38,69312万元 占净资产比例5550% [2] - 为深圳市科陆智慧工业有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] - 为科陆国际技术有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] 被担保人财务数据 - 宜春市科陆储能技术有限公司2024年总资产1,168,500,000元 总负债1,086,200,000元 营业收入753,429,56127元 净利润9,899,69632元 [3] - 宜春市科陆储能技术有限公司2025年6月30日总资产1,350,200,000元 总负债1,200,100,000元 2025年1-6月营业收入892,750,88194元 净利润34,705,94146元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2024年总资产473,408,65248元 总负债527,575,19141元 净利润-54,166,53893元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2025年6月30日总资产1,065,184,33520元 总负债1,019,491,24367元 2025年1-6月净利润-1,693,29526元 [3] 具体担保协议 - 公司与上海浦东发展银行宜春分行签署《最高额保证合同》 为宜春市科陆储能技术有限公司提供最高本金限额5,000万元担保 保证方式为连带责任保证 [3] - 公司通过汇丰银行开具反担保履约保函/备证 金额3,220万美元 确保CL Energy Storage Corporation履行与美国客户的电池储能系统供应合同义务 有效期延至2026年5月31日 [2][4] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用 [3] 担保审批情况 - 担保事项经2024年12月13日董事会及2024年12月30日股东大会审议通过 总额度不超过190,000万元 [1] - 近期担保进展在已审批额度范围内 无需另行召开董事会或股东大会 [2]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 [1][2] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门负责人 下属分公司或分支机构负责人 派驻子公司及参股子公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人 持有5%以上股份的其他股东 其他可能接触重大信息的相关人员 [1] 重大信息范围 - 涵盖子公司会议及决议情况 拟提交董事会审计委员会审议事项 重大交易事项（如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等标准） [2] - 包括关联交易（如与同一关联人连续十二个月累计交易需报告） 诉讼仲裁事项（如基于案件特殊性可能影响股价需及时报告） 重大风险事项（如公司放弃债权或财产超上年末净资产10% 或主要资产被查封冻结等） [3][4] - 涉及重大变更事项（如公司名称章程注册资本注册地址等变更 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营情况发生较大变化等） 及其他可能影响股价的重大事件 [4][5] 报告流程与责任划分 - 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间以面谈电话微信等方式向董事会秘书报告 同时提供相关文件资料 [7] - 重大信息内部报告由董事会统一领导管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部负责日常信息汇集和披露工作 [6] - 各部门分公司子公司负责人为履行内部信息报告的第一责任人 需指定联络人负责信息收集整理及与证券部联络 [6] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展 在信息出现重大变更批准情况逾期付款或交付过户延迟等情形时第一时间履行报告义务 [8] 保密义务与责任追究 - 董事会秘书报告义务人及其他接触信息的工作人员在信息未公开前需严格保密 不得泄露或进行内幕交易 [10] - 对未履行信息报告义务的行为（如不报告未及时报告提供虚假信息拒绝答复问询等） 公司将追究责任人责任 包括通报批评调离岗位扣除绩效降职降薪解除合同等 造成损失可要求赔偿 构成犯罪的移送司法机关 [11]

提名委员会人员构成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持委员会工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并进行审核 [9] - 具体负责拟定选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [10] - 证券部作为日常工作机构 负责筹备会议和准备资料 [13] 会议召开机制 - 会议可由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 常规会议需提前三日通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [17] - 会议通知需包含时间 地点 方式 议题 联系人及联系方式等内容 [18] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式包括记名投票 举手表决或电子通信方式 表决意向分为同意 反对和弃权 [28] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [30] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议和记录等 由证券部保存至少10年 [31] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报告董事会 [32] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [33]

薪酬与考核委员会人员构成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究董事与高管考核标准 进行考核并提出建议 研究和审查薪酬政策与方案 监督薪酬制度执行 [9] - 负责制定董事及高管的考核标准和薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [11] - 就董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [11] - 需对员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及中小股东利益等事项发表意见 [12] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 定期会议需提前五日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可随时通知但需说明理由 [17] - 会议通知由董事会秘书发出 需包含时间 地点 方式 议题 联系人及日期等信息 [18] - 通知可通过专人送达 电话 电子邮件 即时通讯工具等形式发出 [19] 议事和表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席 独立董事需委托委员会内其他独立董事 [23] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [24] - 表决可采用记名投票 举手表决或电子通信方式 表决票需经签名确认 [28] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避表决 [29] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需委员签字 通讯会议需在决议上签字 [30] - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等内容 [31] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议 记录等 由证券部保存至少10年 [32] - 决议和表决结果需以书面形式报告董事会 [33] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [34]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律另有规定除外 [1] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人员不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需保持公平性 持续性和一致性 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或前九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [4][5] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息及经营性信息 [5] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 相关人员被处罚或调查等 [6][7] 信息披露程序 - 信息披露前需遵循申请 审查及发布流程：部门负责人核对信息并提出申请 董事会秘书合规性审查 董事长核查签发 董事会秘书向指定媒体发布 [10] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长需立即向董事会报告并督促信息披露工作 [10] - 各部门和子公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会董事会秘书或事后立即报送 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员 [12] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责披露工作 [12] 信息披露管理与职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [13] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各部门和子公司的重大事项并进行汇报及披露 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [13] - 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加相关会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [13] - 公司各部门 各子公司的负责人需提供对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 以及子公司相关的未公开重大信息 [14] - 股东 实际控制人发生较大变化或从事与公司相同或相似业务发生较大变化 或所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事 高级管理人员 控股或实际控制的企业及相关人员 持有公司5%以上股份的股东及相关人员 因职务或工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 中介机构有关人员 主管部门 监管机构工作人员 以及因亲属关系 业务往来等原因知悉内幕信息的其他人员 [17][18] - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务 不得在公众场合或向新闻媒体谈论相关信息 [18] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式进行沟通时 不得提供内幕信息 [18] - 董事长 总裁作为公司保密工作第一责任人 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人 各部门和子公司负责人作为各部门 各子公司保密工作第一责任人 [19] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [19] - 公司需建立接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确批准 报告 承诺书签署和保管 陪同人员职责及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 [19] - 证券部负责相关文件 资料的档案管理 指派专人负责 董事 高级管理人员履行信息披露职责情况需由证券部记录并妥善保管相关文件和资料 [23] 责任追究与处理 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司可给予批评 警告 解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [23] - 公司各部门 各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失或影响 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责 通报批评或处罚 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人进行纪律处分 [23]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保合规性 及时性和公平性 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 内部审核程序 - 申请需由相关部门或子公司填写申请表 经负责人和分管领导签字后提交董事会秘书 [4] - 董事会秘书进行初步审核 必要时组织法律 财务等部门论证 [4] - 董事长根据实际情况审批是否批准暂缓或豁免披露 [4] - 涉及重大事项的暂缓或豁免披露需向深圳证券交易所报备 [4] 管理措施 - 对知悉暂缓或豁免披露信息的人员进行登记并要求签署保密承诺函 [4] - 严格控制信息传递范围 确保仅限于必要知情人知晓 [4] - 董事会秘书定期检查保密情况 确保信息未泄露 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需登记存档 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记相关信息是否已公开 认定理由 可能影响及知情人名单等 [5] - 定期报告公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送监管机构 [5] 责任追究 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理 或未及时披露信息造成不良影响的 追究相关人员和分管责任人责任 [6] - 中介机构及其工作人员违反制度规定的 公司保留追究法律责任的权利 [6] 附则 - 制度由董事会负责解释与修订 经董事会审议通过后生效 [7]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持审计委员会会议 [5] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不得超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 并负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》和董事会授权的其他事项 [4][9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更等 [9] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等 [11] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 协调内外部审计关系 [13] 审计委员会监督职能 - 至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 [7] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [8] - 发现财务舞弊线索 经营异常 重大负面舆情或媒体质疑 收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [8] - 对违反法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出解任建议 [18] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [24] - 会议可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [25] - 定期会议需提前五日发出通知 临时会议需提前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员需亲自出席或委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名成员委托 [30] 审计委员会议事和表决程序 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票 举手表决或电子通信方式表决 表决意向分为同意 反对和弃权 [35] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 以现场会议方式召开的决议经出席会议成员签字后生效 以通讯方式召开的决议经成员在会议决议上签字后生效 [36] - 会议记录需包括会议日期 地点 形式 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 参会人员发言要点 表决方式和结果等 [38] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议决议 会议记录等 由审计部保存至少十年 [39] 审计委员会其他职权 - 有权检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求纠正损害公司利益的行为 [17] - 可提议召开临时董事会会议或临时股东会会议 在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会会议 [17][20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [21] - 公司需承担审计委员会行使职权所必需的费用 [23]