会议信息 - 2024年12月13日召开第九届董事会第十三次（临时）会议决议召开股东大会[4] - 2024年12月14日刊登会议通知并披露征集表决权公告，征集期无征集对象委托投票[4][5] - 2024年12月30日现场与网络投票结合召开股东大会，现场会议在科陆大厦举行[5] 投票数据 - 网络投票股东396名，代表股份606,334,148股，占公司享有表决权股份总数的36.5082%[7] 议案表决 - 《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意598,978,282股，占98.7868%[10] - 《关于2025年度为子公司提供担保的议案》同意602,490,098股，占99.3660%[12] - 《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》同意602,483,998股，占99.3650%[13] - 《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》同意602,946,448股，占比99.4413%[17] - 《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》同意602,673,348股，占比99.3963%[18] - 《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》同意602,678,148股，占比99.3970%[21] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》同意602,673,748股，占比99.3963%[22] 中小投资者表决 - 对《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》同意8,793,616股，占比72.1894%[17] - 对《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》同意8,520,516股，占比69.9480%[18] - 对《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》同意8,525,316股，占比69.9874%[21] - 对《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》同意8,520,916股，占比69.9513%[22] 其他 - 本次股东大会审议议案均获通过[25] - 公司2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象已回避表决[20][22][23]

激励计划进展 - 2024年12月13日公司审议通过2024年股票期权激励计划草案等议案[1] - 2024年12月14日公司公示激励对象，公示期至2024年12月23日[2] - 公示期满监事会未收到对拟激励对象的异议[2] 激励对象规定 - 拟首次授予激励对象有特定排除范围[5] - 激励对象需不存在六种不得成为激励对象的情形[5] 激励对象审核 - 监事会认为激励对象符合条件和范围[6] - 激励对象主体资格合法、有效[7]

综合授信 - 2025年度公司及子公司拟申请不超90亿综合授信额度[1] - 用于办理贷款及贸易融资业务，期限内可循环使用[1] - 授信额度不等于实际融资额，子公司间可调剂[2] 流程安排 - 申请需提交股东大会审议，授权董事长办理融资事宜[1][3]

业绩总结 - 2023年度公司海外业务收入占总营业收入比例超40%[1] 新策略 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易总额不超20亿元[4] - 交易总额占净资产212.63%[4] - 交易额度12个月内滚动使用[4] - 资金来源为自有或自筹资金[5] - 交易业务期限一般不超一年[6] - 授权期限12个月内有效[6] - 2024年12月13日审议通过交易业务议案[14] - 监事会同意开展套期保值型交易业务[15] - 保荐机构对交易业务无异议[16]

担保情况 - 截至2024年11月30日，公司及子公司对外担保总额度28亿元，占2023年经审计净资产297.68%[2][18] - 截至2024年11月30日，对外担保余额4.2912亿元，占2023年经审计净资产45.62%[2][18] - 2025年上海东自拟为苏州科陆、顺德开关银行融资提供担保[3] 子公司情况 - 上海东自持有苏州科陆、顺德开关100%股权[5][6][10][11] - 截至2024年9月30日，苏州科陆营收2.46亿，净利润0.12亿[7] - 截至2024年9月30日，顺德开关营收3.41亿，净利润0.11亿[12]

业绩总结 - 2023年度公司海外业务收入占总营业收入比例超40%[1] 外汇交易 - 公司及子公司外汇衍生品交易总额不超20亿元[4] - 交易总额占最近一期经审计归母净资产212.63%[4] - 交易额度和授权期限均为股东大会通过起12个月[4][7] - 交易业务期限一般不超一年[7] - 交易涉及美元、欧元等币种及远期结售汇等品种[3] - 交易资金为自有或自筹，不涉及募集资金[6] - 开展交易目的是应对外汇风险，规避汇率波动[1]

关联交易数据 - 2025年公司及子公司预计与关联方日常关联交易38,875万元[2] - 2024年1 - 11月与关联方实际发生日常关联交易6,819.77万元[2] - 2025年向关联人采购原材料、商品预计13,025万元，2024年1 - 11月已发生3,247.50万元[6] - 2025年向关联人销售商品预计25,000万元，2024年1 - 11月已发生3,431.71万元[6] - 2025年接受关联人提供服务预计250万元，2024年1 - 11月已发生74.00万元[6] - 2025年向关联人提供服务预计600万元，2024年1 - 11月已发生41.78万元[6] - 2024年1 - 11月向关联人采购原材料、商品实际占比1.47%，与预计差异 - 93.01%[8] - 2024年1 - 11月向关联人销售商品实际占比0.84%，与预计差异 - 79.33%[8] - 2024年1 - 11月接受关联人提供服务实际占比0.04%，与预计差异 - 97.72%[8] - 2024年1 - 11月向关联人提供服务实际占比0.01%，与预计差异 - 97.20%[8] - 2024年公司日常关联交易预计800，实际66.56，下降91.68%[9] 子公司业绩 - 深圳深爱半导体2023年营收43,382.38万元，净利润 - 6,320.27万元；2024年1 - 6月营收20,451.50万元，净利润 - 2,384.10万元[10] - 美的集团2023年营收3,720.37亿元，净利润337.45亿元；2024年1 - 9月营收3,189.75亿元，净利润321.51亿元[12][13] - 深圳市车电网络2023年营收66,403.82万元，净利润413.08万元；2024年1 - 9月营收19,113.67万元，净利润 - 7,466.53万元[14] - 会通新材料2023年营收534,884.29万元，净利润14,198.73万元；2024年1 - 9月营收429,030.91万元，净利润15,697.68万元[16] 子公司资产 - 深圳深爱半导体截至2023年底资产64,080.58万元，净资产38,723.15万元；截至2024年6月资产65,436.53万元，净资产36,339.05万元[10] - 美的集团截至2023年底资产4,860.38亿元，净资产1,743.00亿元；截至2024年9月资产5,671.50亿元，净资产2,202.96亿元[12][13] - 深圳市车电网络截至2023年底资产74,979.48万元，净资产25,042.04万元；截至2024年9月资产71,318.55万元，净资产22,369.28万元[14] - 会通新材料截至2023年底资产654,793.52万元，净资产191,115.25万元；截至2024年9月资产686,645.84万元，净资产204,083.97万元[16] 公司业绩与资产 - 2023年公司营收126.31亿元，净利润5.13亿元[18] - 截至2023年12月31日，公司资产290.48亿元，净资产178.98亿元[18] - 2024年1 - 9月公司营收92.78亿元，净利润6.31亿元[18] - 截至2024年9月30日，公司资产290.33亿元，净资产180.77亿元[18] 关联交易决策 - 2024年12月13日公司董事会审议通过关联交易议案[23] - 2025年度日常关联交易预计需提交股东大会审议，美的集团回避表决[23] - 监事会认为2025年度日常关联交易符合需要，无损害股东利益问题[24] - 独立董事会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[26] - 保荐机构认为2025年度日常经营性关联交易决策程序合规[27]

股票期权激励计划 - 公司具备实施2024年股票期权激励计划主体资格[1] - 激励计划制定、审议等符合规定，未损害股东利益[2] - 激励对象名单将公示不少于10天[2] - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[2] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 监事会同意实施2024年股票期权激励计划[3]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权涉及标的股票总数为5312万股，占公司股本总额的3.20%[7][35] - 首次授予4250万份，占公司股本总额的2.56%，占拟授予总数的80.01%[7][35] - 预留1062万份，占公司股本总额的0.64%，占拟授予总数的19.99%[7][35] - 激励对象总人数为124人[8][30] - 股票期权行权价格为4.47元/份[8][44] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][38] 授予安排 - 首次授予等待期为12、24、36个月，预留授予等待期分情况为24、36个月或12、24、36个月[9][10] - 首次授予行权比例分别为40%、30%、30%；预留授予若在2025年三季报前授予，行权比例为40%、30%、30%，若在之后授予，行权比例为50%、50%[10][11][59] - 2024年12月13日公司首次授予4250万份股票期权，标的股价4.91元/股[68] 业绩考核目标 - 2025年营业收入相比2023年增长不低于43%，考核净利润不低于0.2亿元[12][55] - 2026年营业收入相比2023年增长不低于90%，考核净利润不低于1.1亿元[12][55] - 2027年营业收入相比2023年增长不低于150%，考核净利润不低于3.7亿元[12][55] 人员相关 - 董事兼总裁李葛丰获授300万份，占授予总数的5.65%，占公司总股本的0.18%[36] - 财务总监谢伟光获授120万份，占授予总数的2.26%，占公司总股本的0.07%[36] - 董事会秘书黄幼平获授90万份，占授予总数的1.69%，占公司总股本的0.05%[37] - 核心管理人员等121人获授3740万份，占授予总数的70.41%，占公司总股本的2.25%[37] 其他 - 历史波动率分别为28.9813%、22.9396%、23.0051%[68] - 无风险利率分别为1.2142%、1.2261%、1.3053%[69] - 2025 - 2027年首次授予4250万份股票期权需摊销总费用3921.36万元，分别摊销2429.35万元、1036.21万元、455.80万元[70]

会议情况 - 科陆电子第九届监事会第十一次（临时）会议于2024年12月13日召开，3名监事均参加表决[1] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等5项议案表决均为3票同意，需提交2024年第五次临时股东大会审议[2][5][9][11][14] 激励计划 - 股票期权激励计划相关议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][13] - 公司将公示激励对象，监事会将在会前5日披露审核及公示情况[15]