审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 会议至少每季度召开一次，提前七日通知[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[20] - 负责审核财务信息等工作[6] - 任期与董事会一致，连选可连任[11] - 提案提交董事会审议[13] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[36] - 委员提名和选举方式同审计委员会[36] - 会议提前七日通知，主任委员主持[48] - 会议出席和决议要求同审计委员会[48] - 负责讨论高管人选等并提建议[34] - 可提前一至两个月提建议和材料[46] - 任期与董事会一致，提案交董事会[39][41] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[65] - 委员提名和选举方式同前[66][67] - 会议提前七日通知，主任委员主持[79] - 会议出席和决议要求同前[80] - 公司提供资料供其使用[76] - 按标准评价董事及高管，提报酬方案报董事会[77] - 董事薪酬标准等须董事会同意和股东会审议[72] 战略委员会 - 委员由五名董事组成，至少一名独立董事[100] - 主任委员由董事长担任[101] - 会议提前7日通知，三分之二以上委员出席[108] - 决议过半数通过后报董事会[108] - 负责研究公司长期战略等并提建议[98] - 委员提名和选举方式同前[100] - 任期与董事会一致，提案交董事会[101][104] 其他 - 《细则》自董事会审议通过日起实施[92]

激励金提取条件 - 需满足审计意见为标准无保留、加权平均净资产收益率超10%、近一年未受证监会行政处罚[5] 提取比例及计算 - 10%≤X＜15%，超出部分15%；15%≤X＜20%，超出部分20%；X≥20%，超出部分25%[5] - 不同区间有对应激励金计算公式[5][6] 示例数据 - Y年度扣非后净利润8亿，加权平均净资产60亿，收益率13.33%，预计提3000万[6] 管理与发放 - 股东会审议批准，董事会实施计提分配[9] - 发放方式多样，损害公司利益撤销资格[12][14] 办法相关 - 政策或决议可终止，自股东会通过生效[18]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监和总工程师各1名[10] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 副总经理等高管由总经理提名，董事会聘任[11] 总经理权限 - 兼任高管董事不超董事总数三分之一[11] - 可决定10%内净资产资金、资产运用及签合同[16] - 贷款审批累计不超2亿，单笔不超1亿（含）[16] 报告与会议 - 每三月向董事会或审计委报告重大情况[18] - 总经理办公会原则每月开，特定情况5天内开[36] - 重要会议提前3天、一般提前1 - 2天发通知[39] 关联交易 - 与关联法人交易300万以上且占0.5%以上需披露审议[28] - 与关联自然人交易30万以上需披露审议[28] - 3000万以上且超5%关联交易需股东会批准公告[32] 其他规定 - 违法违规造成损失应赔偿[41] - 出现5种情形董事会终止聘任[42][44] - 聘任签《保密协议》，离任后保密至信息公开[43]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产、负债金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉净资产金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉收入金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉利润金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大会计差错[7] - 经审计对以前年度财报更正认定为重大会计差错[7] - 监管责令更正以前年度财报差错认定为重大会计差错[7] 信息披露问题认定 - 会计报表附注遗漏重要内容认定为披露重大错误或遗漏[10] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释认定为重大差异[13] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释认定有问题[14] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释认定重大差异[14] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正公告[14] 责任与处理 - 董事长等对年报披露和财报真实性承担主要责任[15] - 因披露差错被监管采取措施内审应查实原因报董事会追责[15] - 5种恶劣情形对责任人从重或加重惩处[16][17] - 处罚责任人前应听取意见[18] - 年报披露重大差错责任追究形式有5种[18] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] 其他要求 - 更正以前年度已公布年报需聘请有资格会计师事务所审计[8]

募集资金存放与管理 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用[7,9] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人等签订三方监管协议[12] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签订新协议并公告[13] 募集资金使用规则 - 公司使用募集资金应符合政策法规，原则上用于主营业务[7] - 公司应审慎使用，保证与发行申请承诺一致，不得擅自改变投向[5] - 以募集资金置换自筹资金，应经审议等，6个月内实施[21] - 闲置资金临时补充流动资金，单次不超12个月，用于主营业务[25] - 全部项目完成前部分永久补充流动资金，需满足到账超一年等要求[30] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[33] 资金支取与通知 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放等情况[9] - 一次或累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐人等[12] 专户处理情况 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[12] 项目可行性论证 - 投资项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[17] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序履行，超10%需股东会审议[21] - 低于500万元或1%可豁免程序并年报披露[21] 现金管理 - 现金管理产品为高安全性产品，期限不超12个月且不得质押[23][24] 投资计划调整 - 项目实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露信息[34] 资金归还与公告 - 闲置资金临时补流到期应归还，无法归还需履行程序并公告[27] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告[33][34] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查资金情况[35] 报告与披露 - 每个会计年度结束，保荐人等需出具专项核查报告并披露[35] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为特定情况，公司董事会应分析整改并年报披露[35] - 保荐人等应分析原因并提出核查意见[36] 问题处理 - 保荐人等发现问题应督促公司整改并向深交所报告[36] 制度相关 - 《制度》中部分表述含本数规定[38] - 《制度》经董事会、股东会审议通过实施，由董事会解释[38][39]

独立董事任职要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[6] - 董事会成员中有五名，至少含一名会计专业人员[6] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 由董事会或特定股东提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超两届[14] 独立董事履职规定 - 连续三次未亲自出席董事会会议将被撤换[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[22] 补选规定 - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[15][17] 公司支持措施 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28] - 建立责任保险制度[29] 资料与会议规定 - 提供的资料至少保存十年[25] - 两名及以上可因材料问题提议延期会议[25] 专门委员会要求 - 审计等专门委员会中人数应占多数并担任召集人[22]

重大信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权变化属重大信息[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[13] 信息报告 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息义务人[20] - 重大信息发生或计划执行时，义务人及单位责任人24小时内报董事长转报董秘[22] - 持有公司5%以上股份股东上报董秘[22] - 重大事件超交付或过户期限三个月未完成，此后每三十日报告进展[23] 责任规定 - 董事长为重大信息报告制度第一责任人，董秘为直接责任人[29] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[29] - 各部门、下属公司未及时准确报告或泄密，追究当事人直至法律责任[29] - 内幕消息泄露，董秘负责补救、澄清并报告交易所和证监局[29] 制度说明 - 《制度》解释权归公司董事会[31] - 《制度》未尽事宜按相关规则、章程及法律法规执行[33] - 《制度》与相关规定抵触时，以证监会和交易所规定为准[33]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 定期报告编制后经审计委员会事前审核、董事会审议，由董事会秘书组织披露[39] 业绩预告与修正 - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时进行业绩预告[31] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上需披露修正公告[32] 重大事项披露 - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需披露并经董事会审议[27] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[29] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上关联交易需披露[28] - 公司与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上关联交易需披露[28] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[19] - 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东持股情况发生较大变化需及时报告披露[36] - 持有公司百分之五以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[50] 其他披露事项 - 公司变更募集资金用途应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[31] - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[32] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[47] - 审计委员会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[47] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件资料保存期限不少于十年[51] 保密与责任 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[55] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[56] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[50]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[9] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[9] 交易价格 - 向非全资关联企业出售或购买专为对方设计、开发的商品或服务，交易价格为市场同类商品市场价的90%-120%[12] - 向非全资关联企业出售或购买标准商品或服务，交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%[12] - 如关联交易标的为关联人自产产品，交易价格可按关联人生产产品成本加合理利润确定或采用市场同类商品市场价90%-120%[16] 审议程序 - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联法人发生成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经股东会审议（获赠现金资产和提供担保除外）[17] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[18] 其他规定 - 总经理须在办公会议结束后的两个工作日内向公司董事会提交关联交易书面《报告》[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[19] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[20] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 上市公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] - 本制度与《公司法》等法律规定相悖时，按上述法律规定执行并及时修订[28] - 本制度的适时修订、补充由董事会提出修改草案，提交股东会审议批准[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

独立董事职责 - 核查拟聘请会计师及年审注册会计师资格[4] - 就关联资金往来等重大事项发表独立意见[6] - 对年度报告签署书面确认意见[6] 信息沟通与安排 - 总经理向独立董事汇报生产经营和重大事项并安排考察[3] - 财务总监提交审计工作安排及材料[5] - 安排独立董事与年审会计师见面会[5] 特殊情况处理 - 异议经半数同意可聘请外部机构审计咨询[6] 公司协调与限制 - 指定董事会秘书协调沟通[8] - 编制审议期保密且不得买卖股票[9][10]