员工持股计划合规性说明 - 公司制定第五期员工持股计划草案 依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》及公司章程等法律法规 [1] - 员工持股计划不存在强制参与情形 公司未提供贷款担保或其他财务资助 [1] - 参与对象均符合《指导意见》《监管指引》等规范性文件规定条件 [1] 董事会决议程序 - 关联董事在审议相关议案时已回避表决 [1] - 董事会认为本次员工持股计划符合相关规定 不存在损害公司及中小股东利益情形 [2]

核心员工持股方案概述 - 控股公司东莞顺络功率器件有限公司拟实施第二期核心员工持股方案 通过员工持股平台间接持股 旨在提升治理水平、盈利能力和长期可持续发展能力 建立利益共享与风险共担的激励约束机制 [1] 投资金额与股权结构 - 核心员工持股平台拟以不超过人民币800.10万元货币资金投资 获得不超过人民币630万元注册资本额 [2] - 关联方顺昱科技拟以不超过人民币508.00万元投资 获得不超过人民币400万元注册资本额 [2] - 增资后顺络电子全资子公司东莞顺络电子有限公司持股比例由84.8356%降至76.4819% 仍保持控股地位 [5] 增资定价依据 - 以2024年12月31日为评估基准日 顺络功率器件股东全部权益评估值为人民币11,950.00万元 增值率19.31% [3][5] - 增资价格确定为每一元注册资本人民币1.27元 基于评估结果计算（11,950.00万元÷9,430.00万元注册资本） [3][5] 关联方与交易性质 - 顺昱科技为公司关联方 其执行事务合伙人为公司董事长 有限合伙人包括多名董事、监事及高管 [2][4] - 顺昱科技对顺络功率器件的投资构成关联交易 但遵循公平、公允定价原则 未损害公司及股东利益 [2][6] 顺络功率器件经营与财务数据 - 2024年营业收入人民币23,819.13万元 净利润人民币827.17万元 2025年1-6月营业收入人民币13,289.36万元 净利润人民币1,222.24万元 [5] - 截至2025年6月30日 总资产人民币21,939.30万元 净资产人民币10,824.98万元 [5] 方案审批与影响 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该方案 关联董事及监事回避表决 [3][8] - 增资不影响公司对顺络功率器件的控制权 不改变合并报表范围 不构成重大资产重组或重组上市 [3][7] - 方案旨在增强企业核心竞争力与盈利能力 加速实现发展战略 无同业竞争或人员安置问题 [7]

员工持股计划概述 - 公司推出第五期员工持股计划 资金总额上限为13,952万元 参与人数不超过709人 其中董事及高级管理人员7人[2] - 计划通过非交易过户方式获得公司回购股票不超过9,665,396股 约占公司总股本的1.1987%[3] - 员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10% 单个员工所持不超过1%[3] 参与对象与资金结构 - 参与对象为公司及子公司签订劳动合同的正式员工 董事及高管认购520万份（占比3.73%）其他员工认购13,432万份（占比96.27%）[9] - 资金来源为员工合法薪酬与自筹资金 公司不提供财务资助或贷款担保[2][10] - 无持股5%以上股东及其直系亲属参与[10] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的股份 包含2022年回购的9,665,396股及2024年回购的4,393,600股[11] - 受让价格为14.435元/股 为草案公告前1个交易日均价28.87元的50%[12] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 受让价格将相应调整[12] 锁定期与解锁条件 - 标的股票分两期解锁 锁定期分别为过户后12个月和24个月 每期解锁50%[3][14] - 解锁需满足业绩考核条件：2025年净利润不低于10.5亿元可全额解锁；9.6-10.5亿元部分解锁；低于9.6亿元则延期解锁[15][16] - 未达业绩目标时 对应批次股票由管理委员会收回 收益归公司所有[17] 存续期与管理模式 - 计划存续期为48个月 可经管理委员会决定提前终止或经董事会批准延长[13] - 由持有人会议作为最高权力机构 管理委员会行使股东权利 可能委托专业资产管理机构[17] - 存续期内可参与公司配股、增发等融资 由管理委员会决策[18] 权益分配与特殊情形处理 - 持有人享有分红权、配股权等股东权利 但份额不得擅自转让或质押[20] - 员工离职、违纪时 管理委员会可收回未解锁份额并按原始出资额返还[21][26] - 员工退休、死亡或丧失劳动能力时 未解锁份额可按原定条件继续解锁[24][25] 财务影响与实施程序 - 股份支付费用总额预计13,845.68万元 2025-2027年分别摊销6,922.84万元、5,538.27万元和1,384.57万元[28] - 需经董事会、监事会审议及股东大会批准 关联股东需回避表决[29] - 与现存第二期、第四期员工持股计划无关联关系或一致行动关系[30]

核心财务表现 - 2025年半年度营业总收入达32.24亿元，较2024年半年度26.91亿元增长19.8% [3] - 净利润实现5.59亿元，同比增长33.1%（2024年半年度为4.20亿元） [3] - 基本每股收益从0.47元提升至0.62元，增幅达31.9% [3] 资产负债结构 - 总资产规模增长5.1%，从127.06亿元提升至133.58亿元 [1] - 货币资金大幅增长127.9%，由3.02亿元增加至6.89亿元 [1] - 应收账款增加5.7%至24.79亿元，存货增长14.7%至11.44亿元 [1] - 长期借款增长21.6%至24.79亿元，短期借款维持在6.47亿元水平 [1][2] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额改善21.3%，达到7.97亿元（2024年半年度为6.57亿元） [5] - 投资活动现金流出3.55亿元，主要用于购建固定资产、无形资产 [5] - 筹资活动现金流出8.27亿元，主要用于偿还债务及分配股利 [5] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益微降0.9%，从62.63亿元降至62.03亿元 [1] - 资本公积增加1.5%至18.91亿元，未分配利润增长0.3%至37.05亿元 [1] - 少数股东权益增长4.6%至7.22亿元 [1] 成本费用分析 - 研发投入力度加大，研发费用增长23.8%至2.77亿元 [3] - 销售费用增长12.8%至0.57亿元，管理费用增长8.0%至1.61亿元 [3] - 财务费用下降16.3%至0.39亿元，主要因利息收入增加及利息支出减少 [3]

核心观点 - 深圳顺络电子股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在加强离职管理 保障公司治理稳定性和股东权益 规范离职情形、程序、移交手续、责任追究及审计要求 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 公司需在2个交易日内公告辞职原因、生效时间及影响 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞职导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履行职责直至新董事就任 公司需在提出辞职之日起60日内完成补选 [2] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事和高级管理人员出现不得任职情形（如违反《公司法》、被监管市场禁入或公开认定不适任）时 需立即停止履职或30日内被解除职务 违规投票无效且不计入出席人数 [2][3] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在离职生效后5个工作日内移交全部公司文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并与公司签署交接文件 [4] - 内控审计部监督交接并向董事会提交书面报告 离职人员需配合后续核查并提供必要文件 [4] - 离职前存在未履行公开承诺或其他未尽事宜时 公司可要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离任后的责任与义务 - 董事和高级管理人员自实际离职之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份 [4] - 任期届满前离职的 需在就任确定的任期内及期满后6个月内遵守减持限制 每年减持股份不得超过所持股份总数的25%（所持股份不超过1000股可一次性转让） [5] - 离职后3年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 并需遵守禁止同业竞争等约定 违反需支付违约金及赔偿 [5] - 任职期间因执行职务承担的责任不因离职免除 [5] - 高级管理人员离职后需继续遵守《竞业限制协议》等约定的义务 违反需支付违约金、赔偿损失并承担法律责任 [6] 责任追究 - 离职董事和高级管理人员需持续履行任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺） 并向公司报备履行进展 [6] - 董事会秘书负责登记离职人员承诺事项 每季度核查进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [6] - 离职报告中需明确未履行承诺事项及解决方案 公司可追责并追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 包括追回离职前3年内获得的奖金和股权激励收益 [6][7] - 对追责决定有异议可15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 离职审计 - 离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策时 审计委员会可决定启动离任审计并向董事会报告结果 [7] - 董事会或审计委员会可聘任会计师事务所进行审计 费用由公司承担 审计结果作为追责追偿直接依据 并记入职业诚信档案 [7]

公司章程修订时间及依据 - 章程修订时间从2023年11月变更为2025年7月 [1] - 修订依据新增"其他有关规定"并调整法律引用表述 [1] 公司基本信息 - 公司中文名称保持"深圳顺络电子股份有限公司"不变 [2] - 英文名称明确为"Shenzhen Sunlord Electronics Co., Ltd" [2] - 注册资本维持80,631.8354万元人民币 [2] - 公司住所及邮政编码未发生变更 [2] 法定代表人制度 - 新增法定代表人辞任程序及30日内确定新代表要求 [2] - 补充法定代表人民事活动后果及善意相对人保护条款 [2] - 新增公司对法定代表人职务行为的追偿权 [2] 股份发行与转让 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" [3] - 股票面值明确为"一元人民币" [3] - 新增财务资助限制条款及10%股本总额上限 [4][5] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [6] - 细化股份回购方式及持股比例限制 [6][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [15] - 调整股东代表诉讼程序及180日持股要求 [16][17] - 删除股东"放弃同业竞争"义务条款 [20] 控股股东责任 - 新增控股股东信息配合义务及资金占用禁止条款 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司稳定 [24] - 新增控股股东转让股份需遵守限制性规定 [25] 股东大会机制 - "股东大会"统一更名为"股东会" [26] - 新增审计委员会提议召开临时股东会权限 [35][36] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [41] - 明确网络投票时间不得迟于会议日上午9:30 [42] 董事会及高管 - 高级管理人员定义删除"监事"纳入范围 [3] - 新增董事会设立专门委员会条款 [29] - 调整董事选举披露要求及累积投票制应用 [42] 公司治理结构 - 删除监事会相关职能并转移至审计委员会 [16][35] - 新增员工持股计划例外条款 [4] - 明确全资子公司治理参照母公司执行 [17]

员工持股计划规模与结构 - 本次员工持股计划募集资金总额上限为13,952万元，每份份额为1.00元，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 [2] - 参与总人数不超过709人，其中董事及高级管理人员7人，认购约520万份（占比3.73%），其他员工认购约13,432万份（占比96.27%） [2][8] - 标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，数量不超过9,665,396股，约占公司总股本806,318,354股的1.1987% [3][10] 股票受让价格与锁定期安排 - 标的股票受让价格为14.435元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价28.87元的50%或前20个交易日均价28.66元的50% [11] - 锁定期分两批解锁：自股票过户满12个月解锁50%，满24个月解锁剩余50% [3][13] - 若因业绩未达标或流动性问题，锁定期可能延长至36个月，且解锁比例与业绩考核结果挂钩 [14][15] 业绩考核目标 - 解锁条件一：2025年净利润不低于10.5亿元时，两批锁定期满后各解锁50% [14] - 解锁条件二：2025年净利润介于9.6亿-10.5亿元时，首批解锁50%，剩余部分需2026年净利润达10.5亿元方可解锁 [14] - 解锁条件三/四：若2025年净利润低于9.6亿元，首批解锁份额延期，并依据2026-2027年业绩达成情况分批解锁 [15] 计划管理与股东权利 - 计划由持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及股东权利行使，可委托专业资产管理机构操作 [16][25] - 持有期间享有分红、配股权等股东权利，但需在公司融资时由管理委员会决策参与方式 [27][28] - 公司全部员工持股计划累计持股不超过总股本的10%，单个员工持股不超过1% [3][10] 特殊情形股份处置 - 员工离职、违纪或拒绝配合时，未解锁份额由管理委员会收回，按原始出资额或实际售出收益孰低原则返还资金 [30][31] - 员工退休、死亡或丧失劳动能力时，未解锁份额可按原定时间及条件解锁，收益归持有人或其继承人 [33] - 若因员工重大过错导致公司损失，管理委员会有权收回其全部已实现收益及未解锁份额 [34] 会计处理与费用分摊 - 假设2025年9月完成股票过户，以草案公告前一日收盘价28.76元/股测算，股份支付总费用预计13,845.68万元 [37] - 费用按解锁比例分摊：2025年预计摊销6,922.84万元，2026年摊销5,538.27万元，2027年摊销1,384.57万元 [37]

总则 - 公司制定本规则旨在规范投资管理 提高投资决策合理性和科学性 规避投资风险 强化决策责任 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [1] 投资原则与分类 - 公司投资遵循"规范 合理 科学 优质 高效"原则 符合国家产业政策及公司经营发展战略 [2] - 重大投资分为对内投资和对外投资 对内包括新增固定资产 技改项目 设立分公司 营销网络及研发中心建设 对外包括股权投资 收购兼并 风险投资及委托理财 [8] - 对内投资遵循有效性 成长性 能力性及自主性原则 对外投资遵循合法性 有效性 适量性及风险回避性原则 [10][11] 决策权限与程序 - 实行股东会 董事会 总经理分层决策制度 下属分公司无权决策对外投资 子公司在授权范围内对外投资 [3] - 董事会具有单笔超过500万元人民币但累计不超过最近一期经审计净资产30%的短期投资审批权限 以及净资产30%以下的长期投资审批权限 [5] - 投资总额超过最近经审计净资产30%时需由股东会审议批准 [6] - 关联交易项目决策参照关联交易管理制度 员工福利资金使用需征求工会或职工代表大会意见 [7][15] 资金来源与实施管理 - 投资项目资金来源于年度财务决算提取的公积金 计提的折旧资金及其他融资方式筹集的资金 [4][9] - 投资项目由总经理负责组织实施 需严格执行投资计划 国家招投标法及公司基本管理制度 [8][17][19] - 建立投资项目报告制度 每六个月书面报告项目进度 质量 资金运用等情况 项目实施过程需进行监控 评估和考核 [20]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计监督 提高审计工作质量 实现内部审计经常化和制度化 加强内部控制管理 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 内部审计定义为由公司内部审计部门对被审计对象内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 被审计对象包括公司各内部机构及控股子公司 [1] 内部控制制度目标 - 内部控制制度目标包括遵守国家法律法规 提高公司经营效率和效果 保障公司资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要内部控制制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实准确完整 [2] 内部审计机构和人员设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [2] - 内部审计机构为独立的内审部 由审计委员会领导 配备至少三名专职审计人员和一名专职负责人 [2][3] - 内审部负责人由审计委员会提名 董事会任免 需披露其学历职称工作经历及与控股股东关联关系 [3] 审计机构职责和总体要求 - 审计委员会每季度召开会议审议内审部工作计划和报告 每季度向董事会报告内部审计工作进度质量和重大问题 [4] - 内审部职责包括检查和评估内部控制制度 审计会计资料和经济活动的合法性合规性真实性完整性 协助建立反舞弊机制 [4] - 内审部每季度向审计委员会报告 每季度查阅关联资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [4] 内部审计工作范围 - 内审部年度工作计划需包含对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等必备内容 [5] - 审计工作涵盖所有业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理 [5] - 具体职责包括财务审计 内控审计 新建项目技改项目审计 合同审计 离任审计 责任审计 经济效益审计和专项审计 [6] 内部审计权力和实施程序 - 内审部权限包括召开审计会议 要求报送资料 审核会计报表账簿凭证 参加总经理办公会议 调查取证 制止违规行为 封存资料冻结资产 [9] - 审计程序包括拟定年度计划 确定审计对象和方式 提前三日发出审计通知书 审查会计凭证和文件 出具审计报告 执行处理决定 [9] - 被审计对象对处理决定有异议可在一周内向董事长申诉 申诉期间原决定照常执行 [9] 内部审计报告和信息披露 - 内审部每季度对财务收支和经济活动进行综合审计 每季度向审计委员会报告 每年提交年度审计工作报告 [10] - 内审部每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和改进建议 [10] - 审计委员会根据内审部报告对内部控制有效性出具评估意见 发现重大缺陷或风险时董事会需向交易所报告并披露 [11] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 可行性研究 委托理财权限 证券投资风险控制等 [12] - 购买出售资产审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押限制等 [12] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保 独立董事意见 专人跟踪被担保方状况 [13] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易协议 定价公允性等 [14] - 募集资金审计每季度进行一次 关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更审批等 [14] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策变更 异常事项 持续经营假设和内部控制缺陷 [15] 内部控制评价和鉴证 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 包括董事会声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 缺陷认定 整改措施和有效性结论 [17][19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告 [17] - 如会计师事务所出具非标准报告 董事会需作出专项说明 包括事项基本情况 影响程度 董事会意见和整改措施 [17] 审计档案管理和奖惩机制 - 审计工作底稿保管期限为五年 季度财务审计报告保管五年 其他审计工作报告保管十年 [8] - 内审部可向董事长总经理提出对遵守规章制度的部门和个人给予奖励的建议 [18] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒绝执行决定或打击报复的行为 内审部可建议董事会给予行政处分或追究经济责任 [18] - 内部审计人员有谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密等行为 董事会将给予行政处分或追究经济责任 [18]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [1] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] 年度报告编制流程 - 公司总经理需向审计委员会委员汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [2] - 公司财务负责人需向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前提交年度审计工作安排及相关材料 [2] - 审计委员会需在进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 进场前需就审计计划、人员构成、风险判断等与年审注册会计师沟通并评估其能力 [2] 审计过程监督 - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [3] - 需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会沟通审计问题 [3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [3] - 需对年度财务会计报表表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结及续聘/改聘决议 [3] - 所有相关文件需在年度报告中披露 [3] 保密与合规要求 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [3] - 委员不得在年度报告编制和审议期间买卖公司股票 [3] 沟通协调机制 - 董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 年度审计期间原则上不得改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [4] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [4] - 续聘下一年度会计师事务所时需对当年审计工作及执业质量全面评价 达成肯定意见后提交董事会和股东会 [4] - 改聘下一年度会计师事务所时需通过见面沟通全面评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会和股东会 [4] 记录与存档 - 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字后公司存档保管 [5] - 本规程未尽事宜需依照法律、行政法规、部门规章及公司章程执行 [5] - 本规程由董事会负责制定并解释 自董事会会议通过后生效 [5]