浙江天册（深圳）律师事务所 关于 深圳市芭田生态工程股份有限公司 法律意见书 二〇二五年五月 中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518052 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 致：深圳市芭田生态工程股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受深圳市芭田生态工程 股份有限公司（以下简称"芭田股份"或"公司"）委托，担任公司本次实施 律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件（以下统称"法律法规"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着 审慎性及重要性原则对公司本激励计划有 ...

| （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次 | | | --- | --- | | 授出或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授 | | | 或者行使权益的条件；对设立条件所涉及的指标定 | | | 义、计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益 条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励 | | | 对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益 | 是 | | 的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考 | | | 核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理 | | | 性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励 | | | 计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分 | | | 说明原因及合理性 | | | （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当 | | | 中，应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励 | 是 | | 对象不得行使权益的期间 | | | （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的 | | | 调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案 | 是 | | 时的调整方法） | | | （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票 | | | 期权公允价值的确定方 ...

深圳市芭田生态工程股份有限公司 注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会 将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 | | | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本激励计 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 性股票数量 | 性股票总量 | 划公告时总 | | | | （万股） | 比例 | 股本的比例 | 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 授予激励对象名单 一、激励对象获授的股票期权分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 | 占授予股票 | 占本激励计 | | --- | --- | - ...

激励计划总体情况 - 拟授予权益总计2300.00万股，约占公司股本总额96,364.65万股的2.39%[6] - 激励对象共计175人[9] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成激励对象权益授予等程序[12] 股票期权激励计划 - 授予股票期权2000.00万份，约占公司股本总额的2.08%[6] - 董事穆光远获授15.00万份，核心人员获授1985.00万份[37] - 股票期权行权价格为10.63元/股[7] - 激励对象获授股票期权等待期分别为12个月、24个月[41] - 2025 - 2026年分年度考核公司业绩确定可行权比例[55] - 2025年净利润考核目标分三档，销售量考核目标分四档[56] - 2026年净利润考核目标分四档，销售量考核目标分四档[56] - 2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨[58] - 假设2025年6月初授予，2000万份股票期权摊销总费用2760万元[84] 限制性股票激励计划 - 授予限制性股票300.00万股，约占公司股本总额的0.31%[6] - 林维声等7位高管各获授33.3333 - 33.3336万股，核心管理人员等2人获授66.6666万股[88] - 限制性股票授予价格为5.32元/股[7] - 激励对象获授的全部限制性股票限售期不少于12个月[96] - 2025 - 2026年分年度考核业绩确定解除限售比例[110] - 假设2025年6月授予，2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为698.25万元、731.50万元、166.25万元[149] 激励对象相关规定 - 激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员等，不含独立董事等[29] - 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶等不能成为激励对象[30] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[45] 其他规定 - 激励计划遵循公平公正公开、激励与约束结合、维护股东权益原则[22][23][24] - 股东大会负责审核批准激励计划及变更终止，董事会是执行管理机构，监事会是监督机构[25] - 公司出现特定情形本计划终止实施，已获授权益按规定处理[161] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决可向法院诉讼[175]

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计2300.00万股，约占公司股本总额96,364.65万股的2.39%[6] - 授予股票期权2000.00万份，约占公司股本总额的2.08%[6] - 授予限制性股票300.00万股，约占公司股本总额的0.31%[6] 激励对象 - 激励对象共计175人，包括董事、高管、核心人员等[9][29] - 单独或合计持股5%以上股东等相关人员不能成为激励对象[30] 价格与有效期 - 股票期权行权价格为10.63元/股，限制性股票授予价格为5.32元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9] 行权与解除限售安排 - 股票期权和限制性股票分两期行权和解除限售，每期比例均为50%[9] - 股票期权等待期分别为12个月、24个月[41] 业绩考核目标 - 2025年净利润A≥12.00亿元或9.60亿元>A≥7.20亿元等，销售量B≥350万吨等[56] - 2026年净利润A≥15.00亿元或15.00亿元>A≥12.00亿元等，销售量B≥430万吨等[56] 费用摊销 - 假设2025年6月初授予2000万份股票期权，2025 - 2027年摊销费用分别为1172.50万元、1275.00万元、312.50万元[83] - 若2025年6月授予限制性股票，2025 - 2027年摊销费用分别为698.25万元、731.50万元、166.25万元[148] 过往业绩 - 公司2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨[57][111] 调整规则 - 股票期权数量在资本公积转增股本等事项按公式调整，增发不调整[65] - 股票期权行权价格在派息等事项按公式调整，增发不调整且不得低于股票面值[69] 实施程序 - 薪酬委员会拟定草案，董事会审议后提交股东大会，关联董事回避表决[152] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[153] 特殊情况处理 - 激励对象离职、退休等，未行权期权注销，未解除限售股票回购注销[180][181] - 公司出现特定情形，本计划终止实施[175]

浙江天册（深圳）律师事务所 关于 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年五月 致：深圳市芭田生态工程股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受深圳市芭田生态工程 股份有限公司（以下简称"芭田股份"或"公司"）委托，担任公司本次实施 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的专项法 律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件（以下统称"法律法规"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着 审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验 证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： ...

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法 深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、 健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制 订了《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称"激励计划"、"股权激励计划"）。 为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。 一、考核目的 制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权 激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化， 确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效， 提升工作能力，客观 ...

关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:25-34 深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2、会议召集人：公司第八届董事会 深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会 第二十次会议审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》，定于 2025 年 5 月 28 日（星期三）召开 2025 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案， 现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间为：2025 年 5 月 28 日（星期三）下午15:00 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 ...

深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见 深圳市芭田生态工程股份有限公司 监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票 经认真审核，监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权 激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有 关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。因此，监事会同意实施本次股权激励计划，并提交公司股东大会审议。 二、关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的核查意见 经认真审核，监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》能保证本次激励计划的顺利实施， ...

深圳市芭田生态工程股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:25-33 深圳市芭田生态工程股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 二以上通过。 一、监事会会议召开情况 深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十次 会议于 2025 年 5 月 12 日（星期一）在公司本部会议室以现场方式和通讯方式结合召 开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监 事会共有 3 名监事，应参加会议的监事 3 名，实际参加会议的监事 3 名。本次会议的 召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》； 监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《 ...