交易基本信息 - 公司拟现金出售间接控股子公司美国利盟100%股权给施乐公司，交易预估对价0.75 - 1.5亿美元[22] - 《股权购买协议》和《披露函》于2024年12月23日签署[17] - 2024 - 2025年公司多次董事会会议审议通过出售利盟相关议案[30][31][32][98][99] 财务数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元；交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[29] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元；交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[29] - 2024年度交易前归属于母公司股东净利润74919.62万元，交易后64663.18万元；扣非后归属于母公司股东净利润交易前35285.99万元，交易后39862.87万元[29] - 2024年度交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后0.4611元/股；扣非后基本每股收益交易前0.2516元/股，交易后0.2842元/股[29] - 2023 - 2024年公司对收购利盟国际形成的商誉分别计提78.84亿元、5.57亿元减值准备[73] 业务影响 - 美国利盟营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并口径营业收入超60%，交易后打印机业务收入减少，业务范围不变，将集中资源发展自主品牌[25] - 交易对公司耗材业务和芯片业务无重大不利影响，将继续发展全产业链业务[25] 未来展望 - 公司将严格落实全面预算制度，实施全过程成本控制，控制期间费用增长以增加利润[46] - 公司完善利润分配制度，完成交易后将严格执行现行分红政策[47][48] - 本次交易完成后基本每股收益存在被摊薄情况，公司拟提高整合绩效填补即期回报[44][45] 风险提示 - 太盟投资主张拥有开曼子公司I的32.02%股权和未获偿付股东贷款本金8213.5434万美元，要求纳思达按不低于6.89018524亿美元收购其“卖出权益”[51] - 立信会计师对公司2024年财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，仲裁结果若不利，可能导致纳思达大额现金流出及利润减少[52] - 本次交易中方中介机构因尽调程序受限，存在对标的公司核查不充分的风险[56] - 本次交易需取得多项审批，能否成功实施存在不确定性[58][59] - 本次交易可能因交易对方资金不足或客观条件变化无法履约[61] - 若纳思达股东大会未能在规定时间内召开或未批准本次交易，且买方终止协议，卖方可能需支付终止费并影响盈利[62] - 本次交易需经多项审批，期间股价可能波动[66] - 外部环境、经济局势、汇率、特定国家政策变化会影响本次交易[67] 其他承诺 - 控股股东赛纳科技等承诺自重组预案出具至实施完毕不减持上市公司股份[36] - 公司及相关人员作出多项合规承诺，包括信息真实准确完整、无内幕交易等[3][4][5][6][7][8][11][12][13][14][15] - 公司董事、高管及控股股东、实控人对填补回报措施作出承诺，违反承诺将承担补偿责任[48][49][50] - 公司拟实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[118]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向施乐出售利盟国际100%股权，构成重大资产重组[3] 未来展望 - 交易利于改善财务状况，提升可持续经营能力，优化资产质量和盈利能力[4] 其他说明 - 交易不直接涉及报批事项，相关报批已披露并提示风险[3] - 交易属重大资产出售，不适用部分规定，符合部分规定[3][4] - 说明发布于2025年5月19日[5]

交易基本信息 - 公司拟以现金交易方式向施乐公司出售美国利盟100%股权，交易形式为重大资产出售[26] - 《股权购买协议》和《披露函》于2024年12月23日签署[21] - 交易预估购买对价基准金额为15亿美元，最终购买对价将在交割后调整，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[26] 财务数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后为1908125.42万元[33] - 2024年末交易前净资产1023024.52万元，交易后为1000310.47万元[33] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后为1148726.31万元[33] - 2024年度交易前净利润81497.78万元，交易后为71241.34万元[33] - 2024年基本每股收益交易前为0.5342元/股，交易后为0.4611元/股[33] - 2024年扣非后基本每股收益交易前为0.2516元/股，交易后为0.2842元/股[33] 公司历史 - 2007年首次公开发行股票，核准发行不超1400万股，发行价格13.88元/股，募集资金总额194320000元，净额179494252元，注册资本增至5554.8万元[126][127] - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产完成后，赛纳科技持股2.79亿股，占比约66%，成为控股股东，一致行动人间接控制41.71%股份，成为实际控制人[137] - 2016年联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权的收购[74] - 2017年完成对利盟国际ES业务的单独出售[75] - 2021年购买奔图电子100%股权[181] 未来展望 - 交易后公司打印机业务主营业务收入减少，但业务范围未变，将集中资源发展打印机自主品牌[29] 风险提示 - 本次交易需取得纳思达股东大会批准、相关国家反垄断审查等多项审批，实施存在不确定性[62][63] - 中方中介机构因尽调程序受限，存在对标的公司核查不充分风险[60] - 若纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后规定时间内召开或未批准交易，卖方可能需支付终止费或偿付买方费用[66]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售标的公司100%股权[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，依据2024年度经审计财务数据测算[1] - 本次交易不构成重组上市，以现金交易出售股权，控股股东和实际控制人不变[2] 其他 - 说明发布时间为2025年5月19日[3]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司出售Lexmark International II, LLC 100%股权，构成重大资产重组[2] 交易特点 - 交易符合国家产业政策和法规，不涉及发行股份，不影响上市条件[2] - 聘请机构审计估值，定价公允，不损害公司和股东权益[2] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，不涉及债权债务转移[2] 交易影响 - 利于公司降低经营风险，增强持续经营能力[2] 治理结构 - 交易前后公司保持独立，完成后法人治理结构健全有效[2][3]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 1、公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息 的知悉范围。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 3、公司已与本次交易的交易对方签署《股权购买协议》 ...

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟向Xerox出售Lexmark 100%股权，构成重大资产重组[1] - 2025年3、5月董事会和监事会审议通过交易相关议案[1][2] - 交易需股东大会及外部审批通过才能实施[2] - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[2]

资产出售 - 纳思达拟出售Lexmark International II, LLC的100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[2] - 本次重组出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期对应财务指标比例超50%[2] - 标的公司营业收入占上市公司营业收入50%以上[5] 交易对方 - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受证券市场以内行政处罚等[3] - 交易对方及其高级管理人员最近5年未受与证券市场无关行政处罚[3] - 交易对方未控制其他上市公司，无不良记录，与上市公司无关联关系[3] - 交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员[3] - 交易对方主要业务等已核查[2] - 交易对方财务状况已核查[3] 资产情况 - 出售资产不存在权属不清等转让限制情形[5] - 出售资产为非主要资产，未对公司收入和盈利构成重大影响[5] - 出售资产不是难以维持经营的低效或无效资产[5] 交易相关 - 交易合同约定资产交付无不能及时获得对价风险，违约责任有效[6] - 本次资产交易定价公允、合理[6] - 上市公司与交易对方已履行必要内部决策和报备等程序[7] - 履行程序过程符合有关法律法规和政策要求[7] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强核心竞争力[7] - 交易完成后公司主要资产不是现金或流动资产，经营具有确定性[7] 合规情况 - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[8] - 上市公司二级市场股票价格未出现异常波动[9] - 上市公司及其相关人员不存在内幕交易嫌疑[9] - 相关当事人及时、真实、准确、完整履行报告和公告义务，信息未提前泄露[9] - 上市公司控股股东或实际控制人出具过相关承诺且无未履行情形[9] - 本次交易符合《公司法》《证券法》等法律法规规定[11] - 本次交易符合国家相关产业政策，无违反相关法律行政法规情形[11] - 本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形[12] - 本次交易不构成关联交易[13] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需取得相关核准或备案文件[13]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司在本次交易前12个月内无相关购买、出售资产交易行为，无需累计计算[2] 时间信息 - 说明文件日期为2025年5月19日[3]

交易信息 - 公司拟出售控股子公司持有的标的公司100%股权，预估购买对价基准金额为15亿美元[5] - 交易参与方为卖方Ninestar Group Company Limited、买方Xerox Corporation、标的公司Lexmark International II, LLC[5] - 上市公司通过控制的卖方以现金方式出售标的公司100%股权，2024年12月22日（美东时间）签订协议[5] 标的公司数据 - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值账面值为17048.54万美元，收益法市场价值为17200.00万美元，增值率0.89%，市场法市场价值为19800.00万美元，增值率16.14%[6] - 标的公司资产总额1958406.58万元，占上市公司2024年度经审计合并口径资产总额的52.43%[22] - 标的公司净资产122551.75万元，占上市公司2024年度经审计合并口径净资产的12.21%[22] - 标的公司营业收入1596132.52万元，占上市公司2024年度经审计合并口径营业收入的60.43%[22] 业绩影响 - 2024年12月31日，交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后为0.4611元/股，预计摊薄当年每股收益[9] - 2024年12月31日，交易前扣除非经常性损益后基本每股收益0.2516元/股，交易后为0.2842元/股[10] 应对措施 - 公司拟采取提高整合绩效等措施应对每股收益被摊薄[10] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，若违反填补回报承诺将担责[12] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[12] 审议情况 - 本次监事会会议各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 本次重大资产出售相关议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过[3] - 《关于批准本次交易有关报告的议案》等多项议案以3票同意通过，尚需股东大会特别决议审议[14][17][20][21][25] 其他 - 本次重大资产出售决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7] - 交易后公司将在多方面与实控人及其关联方保持独立，符合相关规定[26] - 公司已建立较完善法人治理结构，交易完成后将保持健全有效[26] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，此议案需股东大会特别决议审议通过[26]