市场扩张和并购 - 纳思达拟通过间接控股子公司出售美国利盟100%股权[2] 其他新策略 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问，无聘请第三方行为[2] - 纳思达除常规机构外，还聘请4家境外律所提供法律服务[3] 相关信息 - 财务顾问主办人为黄恒、马婧瑶、石波[6] - 核查意见日期为2025年5月19日[6]

纳思达出售Lexmark International股权 - 公司拟以现金交易方式向Xerox Corporation出售控股子公司Lexmark International II,LLC 100%股权 [1] - 交易完成后公司不再直接或间接持有美国利盟股权 [1] - 交割时预估购买对价为15亿美元 [1] - 根据标的公司最新经营情况，100%股权预估交易对价范围在0.75亿-1.5亿美元之间 [1]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请东方证券等机构为交易提供服务[2] - Dechert LLP等提供境外法律服务[2] - 不存在其他为交易有偿聘请第三方行为[2] 说明文件 - 说明文件日期为2025年5月19日[4]

纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《关于出售利盟国际有限公司暨重大 资产重组的提示性公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情 况进行了自查，公司披露前 20 个交易日期间公司股价涨跌幅情况（股票代码： 002180.SZ）、深证综指（399106.SZ）及交易所制造业指数（399233.SZ）涨跌幅 情况如下： | 项目 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 变动率 | | --- | --- ...

纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说 明如下： 一、本次交易对当期公司每股收益的影响 根据公司 2024 年经审计的财务报表和最近一年经审阅的备考财务报表，本 次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明 公司拟采取以下填 ...

财务数据 - 2024年末公司流动资产127.68亿元，非流动资产63.14亿元，资产总计190.81亿元[8] - 2024年末公司流动负债52.78亿元，非流动负债38.00亿元，负债合计90.78亿元[10] - 2024年末公司归属于母公司所有者权益98.07亿元，少数股东权益1.96亿元，所有者权益合计100.03亿元[10] - 2024年末公司货币资金39.48亿元，交易性金融资产3.88亿元[8] - 2024年末公司应收账款22.59亿元，存货42.97亿元[8] - 2024年末公司长期股权投资4.51亿元，固定资产15.04亿元[8] - 2024年末公司无形资产7.93亿元，商誉1.93亿元[8] - 2024年末公司短期借款7.53亿元，长期借款28.71亿元[10] - 2024年末公司应付账款14.88亿元，其他应付款10.74亿元[10] - 2024年营业总收入114.87亿元，营业总成本107.28亿元，净利润7.12亿元[12] 股份情况 - 2024年公司股票期权激励员工行权新增发行股份875.74万股，因员工离职回购等减少股份216.02万股[14] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股份总额14.23亿股，注册资本14.16亿元[14] 重大交易 - 公司拟出售美国利盟100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元，最终交易对价调整幅度不超3000万美元[18] - 公司通过持有开曼一公司63.59%股权间接控制开曼二公司进行本次交易[17] 其他事项 - 2024年12月23日公司收到仲裁受理通知，申请人主张公司支付不少于6.89亿美元现金及利息[4] - 公司原实际控制人李东飞于2024年10月26日因病逝世，其股权继承事项仍在处理中[16] 财务政策 - 同一控制下企业合并以账面价值计量，非同一控制下以公允价值计量[34][35] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[36] - 公司将企业集团视为会计主体编制合并财务报表[37] 税务情况 - 纳思达股份有限公司企业所得税适用税率为25%，极海微电子股份有限公司为10%，杭州朔天科技有限公司为15%等[165][166] - 部分子公司和孙公司自2023年1月1日至2027年12月31日对部分税费减半征收[173] 资产明细 - 货币资金期末余额为3,947,898,670.17元，其中境外款项总额为455,788,566.29元[175] - 交易性金融资产期末余额为387,816,908.05元[176] - 应收票据期末余额为57,987,396.47元，期末终止确认金额为19,666,062.76元[177][179] - 应收账款期末账面余额为2,454,073,906.19元，坏账准备为195,264,493.65元，账面价值为2,258,809,412.54元[182] - 预付款项期末余额为133,622,284.59元，其中1年以内占比96.64%[188] - 其他应收款期末余额为896,355,320.93元[189] - 存货期末账面余额为4,532,459,529.51元，存货跌价准备/合同履约成本减值准备为235,145,491.30元，账面价值为4,297,314,038.21元[196]

业绩总结 - 2024年营业总收入为159.61亿元，较2023年增长9.05%[19] - 2024年营业总成本为152.62亿元，较2023年下降0.54%[19] - 2024年净利润为 - 4771.13万元，较2023年亏损大幅收窄[19] - 2024年末资产总计为195.84亿元，较2023年末下降约8.58%[15] - 2024年末负债合计183.59亿元，较2023年末下降7.24%[1] - 2024年末所有者权益合计12.26亿元，较2023年末下降24.78%[1] 资产数据 - 2024年末货币资金为7.77亿元，较2023年末增长约25.73%[15] - 2024年末交易性金融资产为1.11亿元，较2023年末增长约6.7%[15] - 2024年末应收账款为26.63亿元，较2023年末增长约3.17%[15] - 2024年末存货为21.88亿元，较2023年末增长约5.93%[15] - 2024年末流动资产合计为69.93亿元，较2023年末下降约6.61%[15] - 2024年末固定资产为11.26亿元，较2023年末下降约11.64%[15] - 2024年末无形资产为37.62亿元，较2023年末下降约7.06%[15] - 2024年末商誉42.92亿元，较2023年末下降约10.27%[15] - 2024年末非流动资产合计为125.91亿元，较2023年末下降约9.64%[15] 费用数据 - 2024年销售费用为13.99亿元，较2023年下降14.44%[19] - 2024年管理费用为11.72亿元，较2023年下降25.63%[19] - 2024年研发费用为8.96亿元，较2023年下降4.43%[19] 现金流数据 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为160.12亿元，2023年为141.50亿元[1] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为85.74亿元，2023年为75.96亿元[1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为15.43亿元，2023年为7.95亿元[1] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为7.80亿元，2023年为 - 1.52亿元[1] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 21.48亿元，2023年为 - 6.96亿元[1] - 2024年现金及现金等价物净增加额为1.68亿元，2023年为 - 0.45亿元[1] 市场扩张和并购 - 联合投资者于2016年11月29日完成对利盟国际100%股权收购[29] - 2024年12月22日开曼二公司拟出售美国利盟100%股权[32] 用户数据 - 利盟国际客户遍布约170个国家[30] 其他 - 公司营业周期为12个月[37] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[40] - 报告期内，同一控制下企业合并增加子公司或业务，将合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并报表[42] - 报告期内，非同一控制下企业合并增加子公司或业务，以购买日确定的公允价值为基础自购买日起纳入合并报表[42] - 处置部分股权投资丧失对被投资方控制权时，剩余股权投资按丧失控制权日公允价值重新计量[43] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，不足冲减调整留存收益[45] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，不足冲减调整留存收益[45] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司确认与共同经营中利益份额相关项目[46] - 现金指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物指期限短等特征的投资[47] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日汇率折算[48][49] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[52] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（债务工具、权益工具）、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[54][55][56][57] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[54] - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值初始计量，交易费用计入初始确认金额，持有利息和处置差额计当期损益[54][55] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）按公允价值初始计量，后续计量公允价值变动多数计其他综合收益，终止确认时转出计当期损益[55] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）按公允价值初始计量，后续计量公允价值变动计其他综合收益，股利计当期损益，终止确认时累计利得或损失转出计留存收益[56] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债按公允价值初始计量，交易费用计当期损益，后续计量公允价值变动计当期损益[57][58] - 以摊余成本计量的金融负债按公允价值初始计量，交易费用计入初始确认金额，持有利息和终止确认差额计当期损益[59] - 满足收取现金流量合同权利终止等条件时公司终止确认金融资产，金融资产转移按是否满足终止确认条件有不同处理[60][61][62] - 金融负债现时义务全部或部分解除等情况时终止确认，终止确认账面价值与支付对价差额计当期损益[63][64] - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[66] - 通常逾期超过30日，公司认为金融工具信用风险显著增加[68] - 合并关联方组合的应收账款、其他应收款预期信用损失率为0[69] - 存货发出时按加权平均法计价[72] - 存货采用永续盘存制[73] - 低值易耗品和包装物采用一次转销法[76] - 公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产[77] - 合同资产预期信用损失确定方法及会计处理方法详见金融工具减值相关内容[78] - 同时满足可立即出售且出售极可能在一年内完成等条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[79] - 同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值份额确定初始投资成本[83] - 非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，按购买日确定的合并成本作为初始投资成本[83] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[86] - 处置长期股权投资，账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益[87] - 固定资产指为特定目的持有、使用寿命超一个会计年度的有形资产，按成本初始计量[90] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率[91] - 房屋及建筑物折旧年限10 - 35年，残值率10%，年折旧率2.57 - 9.00%[97] - 机器设备折旧年限2 - 10年，残值率10%，年折旧率9.00 - 45.00%[97] - 运输设备折旧年限4年，残值率10%，年折旧率22.50%[97] - 办公设备折旧年限7年，残值率10%，年折旧率12.86%[97] - 在建工程按实际发生成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并次月起计提折旧[94] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超3个月，借款费用暂停资本化[99] - 使用寿命有限的无形资产中，软件预计使用寿命为3 - 11年，信息系统为3年，客户关系为15年，非专利技术为5 - 10年[105] - 研发支出归集范围包括职工薪酬、耗用材料、技术服务、折旧摊销和其他费用等[104] - 公司内部研究开发项目支出分研究和开发阶段，研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足5个条件确认为无形资产[107][108] - 长期资产于资产负债表日存在减值迹象进行减值测试，因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产等至少每年年度终了进行减值测试[109] - 长期待摊费用为分摊期限一年以上应由本期和以后各期负担的费用，如装修费、服务器配件等按年限平均法按受益年限摊销[111][112][113] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，已收或应收对价应转让商品或服务义务列示为合同负债[114] - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[115] - 设定提存计划中，公司按当地规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，还按职工工资总额一定比例参与企业年金计划[116] - 设定受益计划根据预期累计福利单位法确定福利义务归属期间并计入当期损益或相关资产成本[117] - 使用寿命不确定的无形资产包括部分产品商标和境外土地所有权，每期末对其使用寿命复核[103] - 设定受益计划义务按资产负债表日匹配的国债或高质量公司债券市场收益率折现[118] - 辞退福利在公司不能单方面撤回或确认重组成本时确认负债并计入当期损益[119] - 符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，缴存金额确认为负债并计入当期损益或资产成本[120] - 预计负债按履行义务支出最佳估计数初始计量，补偿金额不超账面价值[121][122] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[123][125] - 销售商品在客户取得控制权且满足条件时确认收入，有重大义务或不确定因素则待解决后确认[128] - 管理打印服务（MPS）合同在硬件交付或安装时收前期款，后续按月及耗材或打印页数收费[128] - 延长保修期服务按服务次数是否确定，分别按直线法分期或按次确认收入[129] - 软件许可及服务在客户下载软件或取得接入码，且满足确认标准时确认收入[131] - 合同成本包括履约与取得成本，符合条件确认为资产，按收入确认基础摊销[132] - 短期租赁指租赁期开始日租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁[142] - 公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产并按成本初始计量[138] - 公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债，按尚未支付租赁付款额的现值初始计量[139] - 租赁负债的租赁付款额包括固定付款额、取决于指数或比率的可变租赁付款额等[141] - 公司按固定周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用[142] - 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额实际发生时计入当期损益或相关资产成本[142] - 租赁期开始日后特定情形下公司重新计量租赁负债并调整相应使用权资产[142] - 公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债[142] - 租赁变更符合特定条件时公司将其作为一项单独租赁进行会计处理[143] - 公司将租赁分为融资租赁和经营租赁，经营租赁收款额按直线法确认为租金收入[146] - 公司对融资租赁确认应收融资租赁款，按固定周期性利率计算并确认租赁期内各期间利息收入[148] - 售后租回交易中资产转让属于销售时，承租人按原资产账面价值中与租回使用权有关部分计量使用权资产[150] - 售后租回交易中资产转让不属于销售时，承租人继续确认被转让资产，同时确认等额金融负债[150] - 套期保值分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期[151] - 运用套期会计需满足被套期项目与套期工具存在经济关系等套期有效性要求[152] - 公允价值套期下，套期衍生工具和被套期项目公允价值变动计入当期损益[153] - 现金流量套期下，套期工具有效部分计入其他综合收益，无效部分计入当期损益[154] - 境外经营净投资套期处理与现金流量套期类似，处置境外经营时，计入其他综合收益的累计利得或损失转出计入当期损益[155] - 公司作为债权人，收取债权现金流量合同权力终止时终止确认债权[156] - 以资产清偿债务方式进行债务重组，公司初始确认受让非金融资产时以成本计量[156] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项单笔金额为4000万元以上，其他应收款单笔金额为1000万元以上[159] - 本期重要的应收款项核销单笔金额为1000万元以上，其他应收款核销单笔金额为100万元以上[159] - 重要的在建工程单项资产投入金额为5000万元以上[159] - 账龄超过一年的重要应付账款单笔金额为800万元以上，重要的诉讼事项涉及金额占期末净资产5%以上[160] - 《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起施行，对该公司财务状况和经营成果无重大影响[161][163] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，对该公司财务状况和经营成果无重大影响[163] - 《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，对该公司财务状况和经营成果无重大影响[164] - 中国增值税率为3%-13%，法定企业所得税税率为25%[168] - 2024年12月31日货币资金合计776,700,253.52元，2023年12月31日为617,730,796.69元[171] - 报告期末存放在境外的款项总额为725,249,184.99元，2023年12月31日为603,820,936.89元[171] - 2024年12月31日交易性金融资产为110,659,063.67元，2023年12月31日为103,706,382.89元[172] - 2024年12月31日应收账款账面余额为2,813,401,208.05元，坏账准备为150,499,225.81元，账面价值为2,662,901,982.24元；2023年12月31日账面余额为2,735,462,744.08元，坏账准备为154,489,346.00元，账面价值为2,5

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查等不合规情形[3][4] 其他 - 说明文件日期为2025年5月19日[5]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司对本次交易采取保密措施，限定知情人范围并登记[2] - 公司与证券服务机构签保密协议或设条款[2] - 公司多次告知知情人遵守保密制度[3] - 公司编制交易进程备忘录及知情人档案并报备[3] 结果 - 本次交易未发现信息泄露和内幕交易情形[3] 时间 - 说明文件日期为2025年5月19日[4]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC 100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 重大资产出售估值机构具资格且独立，假设、方法、结论合理，定价公允[2][3][4] - 说明发布于2025年5月19日[5]