董事会审计委员会工作细则核心内容 委员会组成与职责 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成 独立董事占比过半且召集人需为会计专业人士的独立董事 [2][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 监督内外部审计及财务信息披露 [2][11] 运作机制 - 下设内部审计部门作为执行机构 负责检查监督内部控制及财务真实性 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次 [8][17][19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或投票形式 [29][30] 关键监督事项 - 需审核事项包括财务报告披露 会计师事务所聘用解聘 财务负责人任免 重大会计政策变更等 [10] - 督促外部审计机构诚信履职 审阅公司财务会计报告真实性 特别关注舞弊及重大错报风险 [11][12] - 每半年检查募集资金使用 关联交易 对外投资等重大事项 发现违规需及时报告交易所 [21][22] 内部控制与报告 - 内部审计部需评估子公司内部控制有效性 审计经济资料合法性 协助建立反舞弊机制 [17] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定及整改措施等内容 [22][23] - 审计委员会提案提交董事会审议 若意见未被采纳需在决议中记载理由并披露 [10][15] 议事规则 - 会议分定期与临时两种 定期会议每季度至少一次 特殊情况下可调整召开方式 [26][27] - 委员需亲自出席 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [31][32] - 会议记录保存期限不低于十年 所有人员对议定事项负有保密义务 [35][37]

重大事项内部报告制度核心内容 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告流程，确保信息披露及时、真实、准确、完整，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 重大事项包括但不限于：股权变动、重大诉讼仲裁（涉案金额达公司净资产10%或连续12个月累计达5%）、资产处置（超净资产30%）、高管涉嫌犯罪或受监管处罚、业务模式重大变化等 [2][3] - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话、传真或邮件向董事会秘书报送，报送地址为上海市浦东新区博霞路11号 [5] 重大事项范围与量化标准 - **交易类**：需报告的交易包括对外投资（超总资产5%）、资产处置（超净资产5%且超500万元）、关联交易（超净资产0.25%） [3][4] - **财务类**：连续12个月累计财务资助或对外担保无论金额均需上报，日常合同金额达营收15%且超1500万元或利润15%且超150万元需报告 [3][4][8] - **诉讼与高管变动**：涉案金额达净资产10%或连续12个月累计达5%需报告，高管无法履职超3个月或涉嫌犯罪需立即上报 [2][3] 报告程序与责任分工 - 证券部需指定专人整理上报信息，董事会秘书需及时向董事长汇报并分析处理，涉及披露事项需提请董事会履行程序 [5][6] - 总经理、部门负责人、子公司高管等需督促本部门信息收集，未及时上报造成不良影响者将面临批评至法律追责 [7] 制度执行与修订机制 - 制度由董事会解释，自决议通过生效，若与后续法律法规或《公司章程》冲突需及时修订 [8] - 未涵盖事项按现行法律及《公司章程》执行，确保制度动态合规性 [8]

证券投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范证券投资及信息披露行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等，但主营业务相关投资、固定收益类保本投资、持有超10%且三年以上的股权投资等情形除外 [1] 投资原则与资金管理 - 证券投资需遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立内控机制，控制风险且规模需与资产结构相适应，不得影响主营业务 [2] - 资金来源限定为公司自有资金，禁止直接或间接使用募集资金 [2] 决策与审批机制 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露，超50%或5000万元还需股东大会批准 [2] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额（含再投资收益）不得超获批额度 [3] 职责分工与风险监控 - 董事长为第一责任人，指定专人负责可行性分析及执行，董事会持续跟踪投资安全状况 [3] - 财务部门负责资金管理及会计核算，证券部门监控运作并履行信息披露，内审部每半年全面检查项目并向审计委员会报告 [3][4] 信息披露要求 - 董事会需持续跟踪投资进展，遇较大损失等异常情况应立即采取措施并披露 [4] - 定期报告中需披露证券投资情况，控股子公司投资视同公司行为，参股公司投资可能影响业绩时需参照披露 [4] 附则与规则解释 - "以上""以内"含本数，"超过""少于"不含本数 [4] - 本办法由董事会制定、修订及解释，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订 [5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月24日下午14:00召开2024年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年6月24日全天[2] - 股权登记日为2025年6月18日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 主要审议《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》，包含7个子议案，涉及回购股份种类、用途、数量、占总股本比例及资金总额等具体内容[2][8] - 提案10为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[3] - 采用累积投票制选举3名独立董事，股东投票数不超过持有股份数乘以应选人数[3][6] 会议登记及投票规则 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡办理登记[4] - 同一股份只能选择现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准[2] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证[7] 其他事项 - 会议预计半天，不发放礼品，股东自理食宿交通费用[5] - 现场会议地点为上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1 35楼会议室[2] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，累积投票需填报具体候选人票数[8][9]

公司治理结构修订 - 公司取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《公司法》《证券法》等最新法规要求，包括名称变更及条款调整 [2][3] - 同步修订《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等12项制度，涉及薪酬、担保、投资决策等领域 [3][4] 股份回购计划 - 拟以集中竞价方式回购4,000万-6,000万元A股，价格上限8.28元/股，预计回购483.09万-724.64万股（占总股本0.085%-0.1275%） [7][8] - 回购资金来源于自有资金及工商银行张江科技支行提供的5,000万元专项贷款 [9] - 回购股份将全部注销以减少注册资本，实施期限为股东大会通过后6个月内 [7][9] 资金管理调整 - 闲置自有资金理财额度从48亿元增至60亿元，投资范围包括存款、资管计划、信托等，有效期延长12个月 [11][12] - 新增《董事、高级管理人员薪酬制度》及《离职管理制度》，强化激励约束机制 [5] 董事会换届 - 提名叶可、陈于冰等4人为第九届非独立董事候选人，杨帆、蒋薇等3人为独立董事候选人，任期3年 [13][14] - 独立董事候选人中蒋薇为会计专业人士，杨帆需补足资格培训 [14] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年6月24日召开，审议章程修订、回购方案等议案 [16]

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超千万，董事会审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超五千万，股东会审议[6] 委托理财管理 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[6] - 资金运营部每月25日前完成月度盘点报告[10] - 触发预警指标后T + 1日发预警及预案[10] 委托理财监督 - 资金运营部为日常管理部门[9] - 内部审计部门日常监督，独立董事可检查[12] 其他规定 - 与关联人委托理财适用关联交易规定[6] - 董事会决议后两交易日内向深交所提交材料[7] - 审批权限不符以现行法律规定为准[8]

管理层设置 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干，每届任期3年，可连聘连任[5] - 公司经营领导班子由总经理、常务副总经理等组成[11] 任职限制 - 有特定情形者不得担任公司总经理及其他高管，如刑罚执行期满未逾5年等[5] - 董事可兼总经理，国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管[6] 权限规定 - 总经理主营业务相关对外投资权限1000万元以内无须报告董事会，超1000万元但不超公司最近一期经审计净资产1%由总经理批准并报告董事长，超则报董事会[9] - 预算外费用支出不超年度费用总预算10%，超则报董事会[10] - 日常经营合同金额同一项目不超公司最近一期经审计营业总收入10%，超则报董事会[10] 会议安排 - 总经理办公会议例会1个月召开1次，可不定时召开临时会议[11] 职责相关 - 总经理主持实施企业投资计划，按分级授权审批，超董事会权限报股东大会批准[12] - 各职能部门负责人由总经理任免[12] - 常务副总经理等协助总经理工作，职责参照总经理职责[20] 其他规定 - 总经理及其他高管对公司负有忠实和勤勉义务[14][15] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题的计划或方案需听取工会和职代会意见[16] - 公司经营领导班子成员实行回避制度[16] - 总经理及其他高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[19] - 总经理离任需进行审计[19] - 总经理工作失职失误，连续两年亏损且亏损额增加等情况应受处罚[19] - 总经理及其他高管违反忠实义务获利须归还公司，造成损害须赔偿[19] - 本细则自董事会决议通过之日起生效，由总经理负责解释[23]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超五千万元或募集资金净额20%需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未履职公司可终止协议并注销专户[6] - 应审慎选银行开设专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 募集资金使用规则 - 使用应符合政策法规，原则上用于主营业务[10] - 非金融类企业募集资金不得用于持有财务性投资[10] - 置换预先投入自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] - 预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[19] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[27] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年[22] 募集资金项目管理 - 董事会每半年度核查项目进展并编制专项报告披露[12] - 实际使用与预计差异超30%应调整投资计划并披露[13] - 投入未达计划金额50%且超期限需重新论证项目[14] - 4种情形属于改变募集资金用途[23] - 节余资金低于10%按规定程序使用，超10%需股东会审议[24][25] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[25] 募集资金监督与责任 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[27] - 内部审计部门每季度检查并报告[27] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查[28] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[28] - 违规使用致损失应承担民事赔偿责任并受处分[28] 办法生效与修改 - 本办法经董事会审议批准之日起生效，修改亦同[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超最近一期经审计净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超最近一期经审计净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超最近一期经审计净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 公司进行重大事项应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[12] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时向深交所报送知情人档案[12] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整等情况应补充提交内幕信息知情人档案[13] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，深交所可视情况要求公司更新内幕信息知情人档案[13] 其他规定 - 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年，深交所可视情况要求公司披露[13] - 公司应在相关报告和公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查[15] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并在2个交易日内披露情况及结果[15] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[15] - 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动[17] - 违反制度擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节处罚追责[19] - 本制度自董事会审议通过生效，修订及解释权归董事会[21] - 制度未尽事宜按有关规定执行，与后续规定不一致时按后者执行并修改制度[22]

适用人员 - 适用人员为公司董事、总经理等高级管理人员[2] 管理与制度 - 董事会提名·薪酬与考核委员会负责薪酬和考核管理[4] - 独立董事实行固定津贴制度，金额由该委员会确定或调整[6] 薪酬确定 - 内部董事薪酬按兼任职务岗位责任等级确定[6] - 高级管理人员薪酬按职务与岗位责任等级确定[6] 薪酬相关 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴款项[7] - 社保、公积金及商业补充保险按规定办理[7] - 发放时间、方式根据工资发放制度确定[7] 信息披露与调整 - 年度报告披露薪酬情况，报告需股东会审批[7] - 遇不可抗力，委员会可对薪酬进行必要调整[9]