会议情况 - 2024年召开3次董事会，独立董事现场参加3次并全票赞成[3] - 2024年未召开股东大会[3] - 独立董事任职期间组织、出席审计委员会会议3次[3] - 独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次，通过调整行权价格议案[4] - 2024年召开1次独立董事专门会议，按时出席并同意全部议案[4] - 2024年6月14日选举独立董事为审计委员会主席等[9] - 2024年6月14日通过调整股票期权行权价格议案[9] - 2024年8月27日通过注销部分股票期权议案[9] 其他情况 - 2024年独立董事现场工作时间为9天[5] - 2024年公司未发生应披露关联交易[7]

选举制度 - 选举两名以上独立董事、董事实行累积投票制，投票权等于股份数与待定董事人数乘积[2][3] - 全部提案候选人多于应选人数进行差额选举[5] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[10] 特殊情况处理 - 两人以上得票相同且超应选人数需再次选举[10] - 细则未列情况由股东协商，无法协商按多数股东意见办理[15]

会议召开情况 - 2024年召开董事会4次、股东大会1次、独立董事专门会议2次[3][4] - 2024年独立董事出席薪酬与考核等委员会会议共7次[3][4] 关联交易与审计 - 2024年预计与关联方锅圈食品关联交易不超4500万元[7] - 2024年续聘致同会计师事务所为审计机构[8] 人事变动 - 2024年聘任李苍箐为独立董事[9] 议案审议 - 2024年三次董事会会议审议通过股票期权相关议案[11] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作超15天，履职提建议[6][11] - 2025年独立董事将继续履职提供参考意见[12]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，特定情况除外[2] 资助限制与审批 - 不得为特定关联人提供资助，向关联参股公司提供需经审议[4] - 对外提供资助须经董事会或股东会审议，有表决要求[6] - 四种情形须经董事会审议后提交股东会审议[6] 部门职责 - 财务部负责风险调查和手续办理，内审部审核风险评估[9] - 证券法务部负责披露资助事项相关内容[9] 信息披露 - 已披露事项出现问题需及时披露情况及措施[10] 其他规定 - 逾期款项收回前不得继续或追加资助[11] - 违反办法追究责任，控股子公司适用本办法[13] - 办法自股东会通过生效，董事会负责解释修改[14]

章 程 （2025 年修订） 1 三全食品股份有限公司章程 三全食品股份有限公司 三全食品股份有限公司章程 目 录 第五章 董事和董事会 第十一章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 三全食品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 ...

会议与履职 - 2024年召开董事会4次、股东大会1次、独立董事专门会议2次[3][4] - 独立董事2024年现场工作超15天，2025年继续履职[5][14] 决策审议 - 2024年审议股东回报规划、变更行权价格等议案[4][13] 关联交易与审计 - 2024年预计与关联方交易不超4500万元[7] - 2024年续聘致同会计师事务所[10] 人事变动 - 2024年聘任李苍箐为独立董事[11] 会计调整 - 2024年进行会计估计变更[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 出现不适宜履职情形，董事会立即解除职务，公司60日内补选[14] 专门委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] 信息披露与职权行使 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 董事会决策要求 - 对提名、考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[31] 其他规定 - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[27] - 向独立董事发通知不迟于规定期限提供资料[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料，保存十年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[28] - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[11] - 实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整募集资金投资计划并披露相关信息[26] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，还需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会等通过并履行披露义务，置换时间距到账不超六个月[13] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需保本、期限不超十二个月，原则上投资商业银行产品[13] 协议签订与专户数量 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[7] 项目进展核查 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[10] 超募资金使用限制 - 超募资金用于偿还银行借款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[18] 资金使用检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[25] - 公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况和投资项目进展情况全面核查[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过十二个月[15] - 公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到帐超过一年[18] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用[15] 用途变更与地点改变 - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 投资产品审议 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应经上市公司董事会审议通过[14] 鉴证报告相关 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[26] 保荐人或独立财务顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[27] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会审计委员会有权对募集资金管理和使用情况进行全程监督检查[27] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易规定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[12] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需董事会审议、披露并提交股东会审议[17] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的需披露审计或评估报告[18] 特殊交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他交易规则 - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[24] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[28] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[23] 会议表决规则 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易事项时，多种情形股东应回避表决[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定或《公司章程》执行[30] - 本制度与国家相关规定和《公司章程》抵触时，以后者为准[30] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

第一条 为明确三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责 权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和《三全食品股份有限公司章程》（简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 三全食品股份有限公司董事会议事规则 三全食品股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第三条 董事会行使下列职权： 1、召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...