上海莱士血液制品股份有限公司 监事会关于第五届监事会第二十五次会议相关事项的书面 审核意见 一、监事会对《关于公司与关联方签订<独家代理协议的第九次修正案>的议案》 的书面审核意见 公司第五届监事会第二十五次会议对《关于公司与关联方签订<独家代理协 议的第九次修正案>的议案》进行认真审核。经审核，监事会认为： 公司与Grifols Worldwide Operations Limited（"基立福全球"）签署《独家代 理协议的第九次修正案》是对公司与Grifols, S.A.（"基立福"）下属公司于2021 年签署的《独家代理协议》的修订。本次主要修订了协议期限、价格等内容，协 议内容符合商业原则。公司与关联方之间的关联交易属于公司的正常业务范围， 系正常的业务往来，是平等双赢的互利互惠关系。交易对于公司经营业绩的提升 有积极的作用，对公司的业务发展具有重要的意义。独家代理协议的定价原则和 履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易不会对 公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者 被其控制。 二、监事会对《关于公司与关联方签订<排他性战略合作总协议>的议案》 ...

股权结构 - 中信银行拥有公司7.23%股份权益[2] 员工持股 - 收回7名持有人46万股权益份额，以3.614元/股重新分配给1名员工分两批解锁[7] - 向23名员工授予第一期员工持股计划预留份额200万股，购买价3.614元/股[8] - 员工持股计划最终认购3135万股，回购专用账户尚余7495921股拟注销[9] 回购股份 - 2023年回购股份用于股权激励/员工持股计划占30%，用于注销占70%，可用于激励/持股计划40845921股[9] 会议安排 - 第五届董事会第三十三次（临时）会议于2024年7月11日召开，9名董事全出席[1] - 定于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日7月24日[11] 董事会换届 - 第六届董事会非独立董事候选人7名，独立董事候选人5名，任期三年[2][4] 注册资本变更 - 拟注销回购专用证券账户剩余股票并减少注册资本，修订后注册资本为6637984837元，股份总数为6637984837股[15]

独立董事提名 - 陶修明被中信银行提名为上海莱士第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 本人近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[8][9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[10] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 若任职不符资格将及时报告并辞职[11]

独立董事提名 - 洪瑛被提名为上海莱士第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格等条件[6] 持股与任职限制 - 候选人及直系亲属不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上[7] - 候选人及直系亲属不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[7] 禁止情形 - 候选人最近十二个月内不具有特定禁止情形[8] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚[9] - 候选人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 其他限制 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 候选人在公司连续担任独立董事未超过六年[11]

上海莱士血液制品股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张克东作为上海莱士血液制品股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司提名为上海莱士血液制品股份 有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过上海莱士血液制品股份有限公司第五届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司 董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否 ...

公司基本信息 - 公司于2008年5月14日获批首次公开发行4000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[10] - 公司注册资本为6637984837元，股份总数为6637984837股，均为普通股[11][21] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股或股权激励不超已发行股份总额5%[26] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，其他特定情形6个月内转让或注销[26] - 用于员工持股或股权激励收购的股份应1年内转让给职工[26] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自相关日期起1年内不得转让[29] - 董事等人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下维权[36] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[39] 股东大会审议事项 - 审议批准单笔金额占最近经审计净资产值高于20％的贷款[43] - 审议批准金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[43] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[43] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[49] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[49] - 董事会收到提议后10日内反馈[52][53] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[94] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名[101] 财务相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[145] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[147] 其他规定 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[170] - 章程修改事项应经审批的须报批准，涉及登记事项依法办理变更[182]

人事提名 - 卜祥瑞被中信银行提名为上海莱士第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 本人近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[8][9] - 本人无重大失信等不良记录，担任独董公司数不超三家[10] - 本人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 个人承诺 - 本人承诺保证声明及材料真实准确完整，履职勤勉尽责[10]

股权质押 - 基立福质押437,069,656股，占所持股份100%，占总股本6.58%[1] - 质押后股东及其一致行动人质押股份占所持24.75%，占总股本6.58%[4] 股东持股 - 基立福持股437,069,656股，比例6.58%[4] - 海盈康持股1,329,096,152股，比例20.00%[4] - 股东及其一致行动人合计持股1,766,165,808股，比例26.58%[4]

报告公司投资评级 - 报告给予上海莱士"买入"评级 [3][4] 报告的核心观点 - 上海莱士与海尔集团签署股权转让协议，海尔集团将成为公司实际控制人 [1][2] - 上海莱士与基立福签订独家代理协议和战略合作协议，未来10年独家代理基立福白蛋白业务 [2] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为22.94/26.49/30.85亿元，对应EPS为0.35/0.40/0.46元 [3][4] 公司投资价值分析 - 上海莱士是我国血制品行业龙头企业，拥有5家血制品企业牌照，浆站总数达43家 [1] - 海尔集团入主后有望在浆站拓展开发、经营管理、渠道销售等方面赋能公司发展 [1] - 与基立福的深度合作有利于公司白蛋白业务的长期稳定性 [2] - 公司未来3年业绩有望保持15%左右的增长 [3][4]

市场扩张和并购 - 海尔集团拟125亿元收购上海莱士20%股份[2] - 基立福委托海尔集团行使6.58%股份表决权[2] - 2024年4月26日青岛海盈受让海盈康75%股权完成工商变更[6] - 2024年6月18日权益变动完成股份过户登记[7] 交易条件 - 买方确保上海莱士净资产或净利润减少、负债增加均不超5%[5] 股权变动情况 - 权益变动前基立福持股26.58%，变动后海盈康持股20%[9] - 交易完成后海尔集团控制26.58%表决权[9] 其他 - 表决权委托期自基立福收款起至10周年日止[12] - 权益变动对公司经营无重大不利影响[10]