第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立 董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数及以上独立董事 提议可以召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方式 或现场与通讯相结合的方式召开。 证券代码：002317 独立董事专门会议工作细则 广东众生药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024 年 4 月） 第五条 独立董事专门会议由半数及以上独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 ...

2023 年度投资者保护工作报告 广东众生药业股份有限公司 2023 年度投资者保护工作报告 二〇二四年四月 1 2023 年度投资者保护工作报告 公司秉承"以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众"的企业使命，以医 药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，矢志成为中 国一流的医药健康产业集团。2023 年，在医药行业持续变革的背景下，公司坚定 按照"中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业"的战略目标定位，稳定 公司生产经营的同时，持续推动创新药研发，提升运营质量与效率。 公司高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念并致力于为股东创造长 期价值，切实履行上市公司责任。2023 年，公司进一步提高信息披露质量及投资 者关系管理工作水平，持续完善投资者保护工作机制，并通过持续分红，真实、 透明、合规的信息披露，密切与投资者交流等多项举措，促进公司与投资者的良 性互动，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为广大投资者创造切实 的价值回报。 现将公司 2023 年度投资者保护工作情况报告如下： 一、回报投资者情况 公司坚持持续性的股东回报，在兼顾公司经营管理及可持续发展的同时，高 度重视 ...

证券代码：002317 监事会工作报告 广东众生药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律规定的要求，谨慎、认 真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。监事会对公司 的发展规划、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等 进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将 2023 年度公司监事会工作报告 如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议情况如下： （一）2023 年 2 月 8 日，公司第八届监事会第三次会议在公司会议室以现 场表决方式召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了以 下议案： 1、逐项审议《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 2、审议《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）>的议案》 具体会议决议公告已于 2023 年 2 月 9 日刊登在信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.co ...

公司业绩与财务表现 - 公司核心产品复方血栓通系列制剂在全国中成药集中带量采购中成功中选，受集采降价影响，公司业绩短期承压下降[2] - 公司2024年第一季度营业总收入为641,123,852.50元，同比下降14.14%[23] - 公司2024年第一季度营业总成本为564,699,468.91元，同比下降6.23%[23] - 公司2024年第一季度净利润为48,710,926.21元，同比下降64.7%[26] - 归属于母公司所有者的净利润为51,293,866.37元，同比下降63.2%[26] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.06元，同比下降64.7%[27] - 公司2024年第一季度营业收入为6.41亿元，同比下降14.15%[43] - 归属于上市公司股东的净利润为5129.39万元，同比下降63.20%[43] - 加权平均净资产收益率为1.17%，同比下降2.56个百分点[43] - 总资产为62.25亿元，同比下降3.61%[43] - 归属于上市公司股东的所有者权益为44.11亿元，同比增长1.26%[43] 现金流量与资金管理 - 经营活动产生的现金流量净额为-79,448,307.60元，较上期增长45.54%，主要由于去年同期提前采购原材料[5] - 现金及现金等价物净增加额为-285,923,925.25元，较上期下降322.04%，主要由于报告期银行存款产品认购增加、银行借款减少及去年同期子公司收到C轮融资款的共同影响[7] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-79,448,307.60元，同比改善45.5%[27] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为415,150,013.59元，同比增长0.03%[27] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为79,932,576.06元，同比下降0.8%[27] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为62,057,264.46元，同比下降17.4%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-7944.83万元，同比改善45.54%[43] - 投资活动产生的现金流量净额为8871.91万元，同比下降66.08%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.95亿元，上年同期为1311.59万元[35] - 期末现金及现金等价物余额为9.16亿元，同比下降12.02%[35] 资产与负债变动 - 应收票据期末余额为726,792,847.02元，较期初增长46.01%，主要由于报告期内票据贴现较少[5] - 一年内到期的非流动资产期末余额为177,938,427.39元，较期初下降42.21%，主要由于报告期内赎回银行存款产品[5] - 长期股权投资期末余额为2,554,485.08元，较期初增长40.71%，主要由于报告期内按权益法核算的股权投资收益增加[5] - 短期借款期末余额为328,852,473.56元，较期初下降47.09%，主要由于报告期内偿还银行借款[5] - 应付职工薪酬期末余额为19,121,193.32元，较期初下降61.59%，主要由于上年末计提的年终奖金于本报告期内发放[5] - 公司2024年第一季度货币资金为954,601,790.51元，同比下降23.76%[16] - 公司2024年第一季度交易性金融资产为506,648,191.54元，同比下降25.83%[16] - 公司2024年第一季度应收账款为487,686,417.37元，同比增长1.49%[16] - 公司2024年第一季度存货为490,500,491.65元，同比下降5.74%[16] - 公司2024年第一季度流动资产合计为3,566,392,507.42元，同比下降9.95%[19] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为2,659,042,435.76元，同比增长6.45%[19] - 公司2024年第一季度负债合计为1,647,211,469.83元，同比下降14.78%[22] 投资收益与公允价值变动 - 其他收益本期发生额为3,217,671.73元，较上期增长154.78%，主要由于报告期内享受先进制造业增值税进项税加计抵减税收优惠[5] - 公允价值变动收益本期发生额为-25,497,155.37元，较上期下降8460.04%，主要由于报告期内公司持有的纳入交易性金融资产的股票发生公允价值变动[5] - 公司2024年第一季度投资收益为7,168,129.28元，同比下降7.0%[26] - 公司2024年第一季度公允价值变动收益为-25,497,155.37元，同比下降8,467.5%[26] - 公司持有的交易性金融资产公允价值变动导致非经常性损益减少2529.66万元[44] 研发与创新药物进展 - 公司控股子公司众生睿创自主研发的一类创新多肽药物RAY1225注射液I期临床试验结果显示，其半衰期约为替尔泊肽的2倍，同等剂量下暴露量更高，未来有望实现2周给药一次[11] - RAY1225注射液用于超重/肥胖患者和2型糖尿病患者的两项II期临床试验已于2024年2月完成首例受试者入组[11] - 公司2024年第一季度研发费用为29,971,407.45元，同比增长13.34%[23] 股东与股权结构 - 公司于2023年6月向12名特定对象发行人民币普通股38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总额为598,569,999.36元[15] - 报告期末普通股股东总数为94,019名，前10名股东中张玉冲和张玉立分别持股10.86%，持股数量均为92,640,500股[8] - 全国社保基金六零四组合持股比例为2.87%，持股数量为24,526,688股[8] - 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金持股比例为1.77%，持股数量为15,124,816股[8] - 陈永红持股比例为1.58%，持股数量为13,500,000股[8] - 龙超峰持股比例为1.04%，持股数量为8,876,200股[8] - 李煜坚持股比例为0.94%，持股数量为8,000,000股[8] - 赵希平持股比例为0.91%，持股数量为7,770,000股[8] 信用减值与税费 - 公司2024年第一季度信用减值损失为-532,781.49元，同比改善83.7%[26] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为62,057,264.46元，同比下降17.4%[27]

北京海润天睿律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二四年四月 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受广东众生药业股份有限 公司（以下简称"众生药业"或"公司"）的委托，担任公司"2022 年限制性 股票激励计划"（以下简称"本激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票 以及第二期解除限售条件未成就事项（以下简称"解除限售条件未成就、本次回 购注销"）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《广东众生 药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 "《考核管理办法》"）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件 ...

广东众生药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司 及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（简称"提名委员会"），并制定本实施细 则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 证券代码：002317 实施细则 广东众生药业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委 ...

证券代码：002317 公告编号：2024-023 广东众生药业股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 21 日召开 第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性 股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称"激励计 划"、"本激励计划"）等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二 期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时， 本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决 定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制 性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，其中 72 名激励对象已获授但未能解除 限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为 1, ...

证券代码：002317 股东回报规划 广东众生药业股份有限公司 2022 年至 2024 年股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以下简称"公 司"）建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、 现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定本规划的原则 公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合 考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配 政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 三、公司 2022 年至 2024 年具体股东回 ...

审 计 报 告 华兴审字[2024]23012580021号 广东众生药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称众生药业或公司）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了众生药业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众生药业，并履行 了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要 的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景 ...