公司资本运作 - 公司筹划在境外发行H股并在香港联交所主板上市 [1] - 公司董事会授权管理层启动H股上市相关筹备工作 [1]

审计部门设置 - 公司设立独立审计部，不归财务部门领导或合署办公[4] - 审计部经理由审计委员会提名，董事会任免[4] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[13] - 至少每年提交一次内部审计报告[13] - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并提交报告[7] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[6] 审计权限与要求 - 审计部有权检查超总债权5%以上债权的对方确认函[10] - 审计人员与审计事项有关联关系应回避[4] 审计相关制度 - 内部审计资料保存不少于10年[13] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[6] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励[15] - 对违反制度者给予处分或提请处理[15] 制度其他说明 - 制度按相关规定执行并适时修改[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17] - 制度落款为上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会，时间为2025年8月[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 薪酬与考核委员会记录 - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[14] 薪酬与激励计划 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[9] 规则生效与修改 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[19]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数1/3，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 过往任职连续2次未出席且不委托出席被解职未满12个月不得被提名[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形离职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[17] 审计委员会事项 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料，保存资料至少10年[24] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 公司可建立责任保险制度[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[28] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过生效实施[28] - 文件由上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会2025年8月发布[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[8] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[9] 任职资格限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[4] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 职责与管理 - 负责组织协调和管理信息披露事务[11] - 负责管理证券部[14] 制度相关 - 保障其高管地位和职权[11] - 资料差错致违规追究责任[16] - 制度经董事会审议通过实施及修订[20]

投资审批 - 占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经股东会审批[4][5] - 占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况经董事会审批[5] - 涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等6种情况由总裁批准[6][7] 投资披露与计算 - 与专业投资机构共同投资及时披露并按最大损失金额履行审议程序[7] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策程序[8] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资达标准先经公司董事会、股东会审议[10] 投资管理 - 对外投资签合同需征询意见并授权批准[12] - 委托投资调查受托公司、签合同并采取风控措施[12] - 指定部门或人员跟踪管理投资项目并分析质量[12] - 加强投资收益、账目、减值管理[12]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得向关联方违规提供资金[5] 管理职责 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 总裁和财务负责人具体监管[7] 违规处理 - 关联方侵占资产董事会要求赔偿[8] - 违规占用资金关联方承担赔偿责任[10] 生效时间 - 制度自董事会审议通过生效[13]

投资额度与审议 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露；占比50%以上且超五千万，经董事会后股东会审议[6] - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露；占比50%以上且超五千万，经董事会后股东会审议[6] 投资期限与限制 - 可对未来十二个月内证券投资及委托理财预计，期限不超十二个月，任一时点不超已审议额度[7] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[4] 损益处理与披露 - 证券投资单笔交割损益占净利润10%以上且超百万，立即采取措施并披露[13] - 按规定及时披露证券投资及委托理财信息，定期报告披露情况[12] - 委托理财出现募集失败等情形，及时披露进展和应对措施[13] 部门职责 - 投资部负责证券投资及委托理财项目运作和管理[9] - 财务部门负责资金筹集、使用管理和保证金管理[9] - 审计部负责审计与监督[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[13] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[14] - 若重大事项发生变化，公司需及时补充报送相关档案及备忘录[14] 其他规定 - 发现内幕交易等情况，公司应在二个交易日内报送处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个事项[25] - 内幕信息知情人是单位或自然人有不同填写要求[25] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[25] - 涉及重大资产重组事项应分四部分填列[25] - 内幕信息知情人登记表对外报送时应加盖公司公章[26]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 差错处理 - 年报信息披露重大差错包括财报差错、披露错误遗漏等情形[3] - 出现重大差错由证券部会同财务中心收集资料并提出处理方案[5] 责任追究 - 违反法规、制度等致差错应追究责任人责任[6] - 主观因素等情形应从重处罚责任人[8] - 阻止后果等情形可从轻、减轻或免处理[9] - 董事长等对年报披露和财务报告真实性等承担主要责任[9] 追究形式 - 公司内部人员责任追究形式包括责令改正、罚款等[11] 申诉与考核 - 被追究者可在30日内申诉复议[11] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[11]