募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的百分之二十，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5][6] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十，公司需重新论证项目[9][10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额百分之十，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后使用[10] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额百分之十，需经股东会审议通过后使用[10] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之一，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[10] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 现金管理产品不得质押，公司用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金需按规定公告相关内容[13] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过并公告，到期需归还至专户[14] 超募资金使用 - 公司应按顺序使用超募资金，使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[15] 项目延期与变更 - 募集资金投资项目延期需经董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[16] - 取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会审议、股东会批准并披露信息[18] 核查与报告 - 董事会应每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[21] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会向深交所报告并公告[22] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] 用途变更公告 - 公司拟变更募集资金用途，需在提交董事会审议后两个交易日内公告相关内容[25] 年度报告与核查 - 公司董事会需对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明，会计师事务所进行专项审核并出具报告，报告在年报披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[24] 审计相关 - 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计，公司配合并承担费用[24] 监督与责任 - 公司审计委员会有权监督募集资金使用情况[25] - 公司控股股东等关联人不得占用或挪用公司募集资金，否则公司应追回并处分责任人[25] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还，披露相关情况，董事会追究法律责任[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准，未作规定适用相关规定[27] - 本制度落款时间为2025年8月[27]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会十日内反馈[9] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须审议[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发股东会补充通知[12] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告说明原因[16] - 变更现场会议召开地点需提前至少2个工作日公告说明原因[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 恶意收购相关议案需出席股东所持表决权四分之三以上通过[26] 其他规则 - 公司董事会等可征集股东投票权，股东需持股百分之一以上[27] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达百分之三十以上或选举两名以上独立董事用累积投票制[27] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[30] - 股东会通过派现等提案公司需会后两个月内实施[31] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东会决议应及时公告，包含出席股东等信息[30] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30][31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需解释并公告[35] - 股东会召集等不符要求，公司须限期改正[35] - 规则自股东会通过之日起生效[37] - 规则由董事会负责解释修订，报股东会批准后生效[37]

公司基本信息 - 公司于2011年3月18日在深圳证券交易所上市，发行后总股本为13350万股[6] - 公司注册资本为人民币1059988922元[7] - 公司设立时发行股份总数为10000万股，面额股每股金额为1元[13] 股东信息 - 顺灏投资集团有限公司持股6200万股，持股比例62%[14] - 首誉投资有限公司持股1900万股，持股比例19%[14] - 石河子弘新投资有限公司持股1000万股，持股比例10%[14] - 苏州国嘉创业投资有限公司持股400万股，持股比例4%[14] - 新疆国诚致信股权投资有限公司持股300万股，持股比例3%[14] - 苏州亿文创业投资有限公司持股200万股，持股比例2%[14] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为1059988922股，均为普通股[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司可在15日内书面答复并说明拒绝理由[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，若被拒或30日内未提起，股东可自行起诉[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 股东会审议恶意收购相关议案需出席股东所持表决权四分之三以上决议通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[84] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[84] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况不受此限[84] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[88] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[88] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[93] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[102] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[108] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前十五天通知[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[120]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审批[11] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会审批[11] - 与关联人成交超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易应披露并提交股东会审议[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数和出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[12] - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[15] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] 关联交易其他规定 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[14] - 关联交易信息披露应包含交易对方、标的等内容，由董事会秘书负责并向深交所提交文件[20] - 经股东会批准的关联交易由董事会和管理层组织实施，经董事会批准的由管理层组织实施[22] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[22] - 不得直接或间接为控股股东等关联方提供资金的六种方式[23] - 关联交易决策记录等文件由证券部保存10年，影响超10年则保留至影响消失[26]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[14] - 规则2025年8月制定，经董事会审议生效[19][20]

会议通知与召开 - 提前3天通知独立董事专门会议，特殊情况经全体同意不受限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 过半数独立董事出席方可举行会议[3] 会议主持与讨论 - 过半数独立董事推举1名召集主持，2名及以上可自行推举[5] - 关联交易等经会议讨论且半数同意后提交董事会[5] - 行使职权前部分需经会议讨论和半数同意[5][6] 会议记录与保密 - 制作会议记录，资料和记录保存至少10年[6][7] - 出席和列席人员对会议事项有保密义务[7] 其他 - 公司保障会议召开并承担费用[7] - 工作细则经董事会审议通过，发布日起施行[8]

董事会组成 - 公司董事会由五至九名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[4] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] - 连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[5] 董事会人员更换 - 董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的四分之一[5] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[8] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[8] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[9] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等多项职权[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情形应提交董事会审议[11] 担保事项 - 董事会审议权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12][13] 独立董事事项 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有4种[13] 会议召开次数 - 董事会每年至少召开两次会议[15] 临时会议 - 代表十分之一以上表决权股东等7种情形董事会应召开临时会议[18] 会议提议 - 提议召开董事会临时会议除特定情况外应书面提议并载明相关事项[16] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[16] 会议通知 - 召开董事会定期会议应提前十日通知，临时会议提前三日通知[16][17] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发变更通知[20] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行[23] 提案表决 - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票，关联交易等情况由无关联关系董事过半数通过[27] 关联董事表决 - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出决议后再出具正式报告[28][29] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会秘书应安排记录会议，包括会议日期、出席董事等内容[29][31] 签字确认 - 与会董事和受托董事需对会议记录和决议记录签字确认[29] 决议落实 - 董事会决议由董事长督促落实，总裁主持实施，执行情况向下次董事会报告[32] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[30] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[34]

战略与投资委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与每届董事会一致，连选可连任[5] - 会议提前三天通知，紧急情况可口头[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[14] - 有利害关系委员应披露并回避表决[16] - 规则经董事会审议通过生效并解释[19]

担保范围 - 为子公司提供担保视为对外担保，全资和控股子公司对外担保视同公司行为[2][3] - 可为有独立法人资格、偿债能力且符合特定条件单位提供担保，不符条件经审议也可[6][7] 申请要求 - 申请担保人需提供至少八项资信状况资料[8] 审批权限 - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 多种超比例或特定情况担保需股东会审批[13] - 十二个月内累计担保超总资产30%需股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][19] 日常管理 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销[18] - 被担保人未还款等情况财务应通报并报董事会[31] - 公司履行担保义务后应追偿并通报[22] 信息披露 - 对外担保需在符合条件媒体及深交所网站披露相关内容[26] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[28] - 擅自越权或违规担保应追究责任或赔偿[28] 制度说明 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度由董事会负责解释[32] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24]

制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[13] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下暂缓、豁免披露的信息应及时披露[6][9] - 暂缓、免于披露信息需满足未泄露等条件[7] 申请流程 - 各部门及子公司向董事会报送申请，董事会处理后董秘登记归档[7] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 登记要求 - 暂缓、豁免披露信息需登记多项事项，涉商业秘密额外登记[8][9] - 内幕信息知情人登记表需填多种信息[18][19][20] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，惩戒违规行为[10] - 知情人承诺保密，不当泄密愿担责[16]