董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[8] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[9] 任职资格限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[4] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 职责与管理 - 负责组织协调和管理信息披露事务[11] - 负责管理证券部[14] 制度相关 - 保障其高管地位和职权[11] - 资料差错致违规追究责任[16] - 制度经董事会审议通过实施及修订[20]

投资审批 - 占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经股东会审批[4][5] - 占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况经董事会审批[5] - 涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等6种情况由总裁批准[6][7] 投资披露与计算 - 与专业投资机构共同投资及时披露并按最大损失金额履行审议程序[7] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策程序[8] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资达标准先经公司董事会、股东会审议[10] 投资管理 - 对外投资签合同需征询意见并授权批准[12] - 委托投资调查受托公司、签合同并采取风控措施[12] - 指定部门或人员跟踪管理投资项目并分析质量[12] - 加强投资收益、账目、减值管理[12]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数1/3，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 过往任职连续2次未出席且不委托出席被解职未满12个月不得被提名[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形离职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[17] 审计委员会事项 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料，保存资料至少10年[24] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 公司可建立责任保险制度[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[28] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过生效实施[28] - 文件由上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会2025年8月发布[29]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得向关联方违规提供资金[5] 管理职责 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 总裁和财务负责人具体监管[7] 违规处理 - 关联方侵占资产董事会要求赔偿[8] - 违规占用资金关联方承担赔偿责任[10] 生效时间 - 制度自董事会审议通过生效[13]

投资额度与审议 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露；占比50%以上且超五千万，经董事会后股东会审议[6] - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露；占比50%以上且超五千万，经董事会后股东会审议[6] 投资期限与限制 - 可对未来十二个月内证券投资及委托理财预计，期限不超十二个月，任一时点不超已审议额度[7] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[4] 损益处理与披露 - 证券投资单笔交割损益占净利润10%以上且超百万，立即采取措施并披露[13] - 按规定及时披露证券投资及委托理财信息，定期报告披露情况[12] - 委托理财出现募集失败等情形，及时披露进展和应对措施[13] 部门职责 - 投资部负责证券投资及委托理财项目运作和管理[9] - 财务部门负责资金筹集、使用管理和保证金管理[9] - 审计部负责审计与监督[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[13] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[14] - 若重大事项发生变化，公司需及时补充报送相关档案及备忘录[14] 其他规定 - 发现内幕交易等情况，公司应在二个交易日内报送处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个事项[25] - 内幕信息知情人是单位或自然人有不同填写要求[25] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[25] - 涉及重大资产重组事项应分四部分填列[25] - 内幕信息知情人登记表对外报送时应加盖公司公章[26]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 差错处理 - 年报信息披露重大差错包括财报差错、披露错误遗漏等情形[3] - 出现重大差错由证券部会同财务中心收集资料并提出处理方案[5] 责任追究 - 违反法规、制度等致差错应追究责任人责任[6] - 主观因素等情形应从重处罚责任人[8] - 阻止后果等情形可从轻、减轻或免处理[9] - 董事长等对年报披露和财务报告真实性等承担主要责任[9] 追究形式 - 公司内部人员责任追究形式包括责令改正、罚款等[11] 申诉与考核 - 被追究者可在30日内申诉复议[11] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[11]

募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的百分之二十，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5][6] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十，公司需重新论证项目[9][10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额百分之十，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后使用[10] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额百分之十，需经股东会审议通过后使用[10] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之一，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[10] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 现金管理产品不得质押，公司用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金需按规定公告相关内容[13] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过并公告，到期需归还至专户[14] 超募资金使用 - 公司应按顺序使用超募资金，使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[15] 项目延期与变更 - 募集资金投资项目延期需经董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[16] - 取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会审议、股东会批准并披露信息[18] 核查与报告 - 董事会应每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[21] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会向深交所报告并公告[22] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] 用途变更公告 - 公司拟变更募集资金用途，需在提交董事会审议后两个交易日内公告相关内容[25] 年度报告与核查 - 公司董事会需对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明，会计师事务所进行专项审核并出具报告，报告在年报披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[24] 审计相关 - 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计，公司配合并承担费用[24] 监督与责任 - 公司审计委员会有权监督募集资金使用情况[25] - 公司控股股东等关联人不得占用或挪用公司募集资金，否则公司应追回并处分责任人[25] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还，披露相关情况，董事会追究法律责任[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准，未作规定适用相关规定[27] - 本制度落款时间为2025年8月[27]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[14] - 规则2025年8月制定，经董事会审议生效[19][20]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会十日内反馈[9] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须审议[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发股东会补充通知[12] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告说明原因[16] - 变更现场会议召开地点需提前至少2个工作日公告说明原因[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 恶意收购相关议案需出席股东所持表决权四分之三以上通过[26] 其他规则 - 公司董事会等可征集股东投票权，股东需持股百分之一以上[27] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达百分之三十以上或选举两名以上独立董事用累积投票制[27] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[30] - 股东会通过派现等提案公司需会后两个月内实施[31] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东会决议应及时公告，包含出席股东等信息[30] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30][31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需解释并公告[35] - 股东会召集等不符要求，公司须限期改正[35] - 规则自股东会通过之日起生效[37] - 规则由董事会负责解释修订，报股东会批准后生效[37]