广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 二〇二三年九月 1 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称 "本激励计划"）由广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"群兴玩具"、"公司"或 "本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章 程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权 益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象 获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于 该等 ...

江苏经权律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 江苏经权律师事务所 江苏经权律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 江苏经权律师事务所 本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承 诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记 载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如 下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、公司董事会于 2023 年 9 月 5 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039），对本次股东大会的会议召集人、 会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席 对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程 和其他有关事项予以公告。 2 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-042 广东群兴玩具股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。 3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023年9月20日（星期三）下午14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15至2023年9月19日15:00期间的任意时间。 （二）会议召开地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰 博基尼书苑酒店，凝香阁。 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权的 ...

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会 [1] - 参与方式为投资者网上提问 [1] - 时间为2023年9月19日下午15:45 - 17:00 [1] - 地点采用网络远程方式，通过全景网“投资者关系互动平台”召开 [1] - 上市公司接待人员为董事长张金成和财务总监、董事会秘书陈婷 [1] 投资者问题及公司回复 股东人数问题 - 投资者询问截止目前股东人数，公司回复请参见2023年半年度报告 [1] 股份认购协议进展问题 - 投资者询问7月25日发布的与特定对象签订附条件生效的股份认购协议目前进展及预计完成时间，公司回复向特定对象发行A股股票等相关议案已通过董事会、监事会审议，有待提请股东大会审议，留意公司披露公告 [1] 定增事宜进展问题 - 投资者询问定增事宜进展，公司回复向特定对象发行A股股票等相关议案已通过第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议，拟择期提请股东大会审议，留意公司披露公告 [1][2] 注资发行股票事项获批问题 - 投资者询问注资发行股票事项是否获批，公司回复相关议案已通过第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议，拟择期提请股东大会审议，待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申报，留意公司披露公告 [2]

是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 广东群兴玩具股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人广东群兴玩具股份有限公司董事会现就提名迟力峰为广东群兴玩具股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广 东群兴玩具股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被 提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提 名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人已经按照中国证监会《 ...

关于独立董事公开征集表决权的公告 公司独立董事陈欣先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈欣先生符合《中华人民共和 国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市 公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-041 广东群兴玩具股份有限公司 2、截止本公告披露日，征集人陈欣先生未直接或间接持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根据广东群兴 玩具股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事陈欣先 生作为征集人就公司拟定于2023年9月20日召开的2023年第二次临时股东大会审 议的有关公司2023年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议 案向公司全体股东公开征集表决权。 一、征集人基本情况 二、征集表决权的具体事项 （ ...

广东群兴玩具股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 9 月修订） 第一条 为进一步规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。依法检查公司财务，监督董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维 护公司及股东的合法权益。 第三条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事的比例不低 于三分之一。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席兼任监事会办 公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理 监事会日常事务。 第四条 监事会定期会议和临 ...

广东群兴玩具股份有限公司 独立董事候选人声明 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 声明人迟力峰，作为广东群兴玩具股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。 四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训 工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □ 是 ☑否 如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，本 人承诺将参加深圳证券交易所 ...

广东群兴玩具股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-039 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023年9月20日（星期三）下午14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15-15:00期间的任意时间。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年7月25 日召开第五届董事会第五次会议，会议决议将择期召开公司临时股东大会，2023 年9月4日公司召开第五届董事会第七次会议，会议决议于2023年9月20日（星期 三）召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投 票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | --- | | 第二章 释 义 5 | | 第三章 基本假设 7 | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 8 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 8 | | 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 8 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 12 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 12 | | 六、本激励计划的其他内容 17 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 18 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 18 | | 二、对群兴玩具实行本激励计划可行性的核查意见 18 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 19 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 20 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 ...