上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东群兴玩具股份有限公司 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2023 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年十月 1 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本次限制性股票的首次授予情况 8 | | | 一、限制性股票首次授予的具体情况 8 | | | 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 8 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 10 | | | 一、限制性股票授予条件 10 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 10 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 12 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限 公司（以下简称"群兴玩具"或"上市公司"、"公司"）2023 年限制性股票激 励计划（以下简称"本 ...

经核查： 1、董事会确定公司2023限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"、 "限制性股票激励计划"、"《激励计划》"）首次授予日为2023年11月1日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以 及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效；同 时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 广东群兴玩具股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第八次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年9月修 订）》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度（2023年9月修订）》的 规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第五届董事会第 八次会议审议的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的议案》等相 ...

上海君澜律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之 法律意见书 二〇二三年十月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受广东群兴玩具股份有限公 司（以下简称"公司"或"群兴玩具"）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"） 的规定，就群兴玩具本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称 "本次授予"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实 ...

江苏经权律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 江苏经权律师事务所 江苏经权律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 江苏经权律师事务所 本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承 诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记 载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如 下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、公司董事会于 2023 年 9 月 5 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039），对本次股东大会的会议召集人、 会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席 对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程 和其他有关事项予以公告。 2 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-042 广东群兴玩具股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。 3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023年9月20日（星期三）下午14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月20日 9:15至2023年9月19日15:00期间的任意时间。 （二）会议召开地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰 博基尼书苑酒店，凝香阁。 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权的 ...

广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 二〇二三年九月 1 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称 "本激励计划"）由广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"群兴玩具"、"公司"或 "本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章 程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权 益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象 获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于 该等 ...

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会 [1] - 参与方式为投资者网上提问 [1] - 时间为2023年9月19日下午15:45 - 17:00 [1] - 地点采用网络远程方式，通过全景网“投资者关系互动平台”召开 [1] - 上市公司接待人员为董事长张金成和财务总监、董事会秘书陈婷 [1] 投资者问题及公司回复 股东人数问题 - 投资者询问截止目前股东人数，公司回复请参见2023年半年度报告 [1] 股份认购协议进展问题 - 投资者询问7月25日发布的与特定对象签订附条件生效的股份认购协议目前进展及预计完成时间，公司回复向特定对象发行A股股票等相关议案已通过董事会、监事会审议，有待提请股东大会审议，留意公司披露公告 [1] 定增事宜进展问题 - 投资者询问定增事宜进展，公司回复向特定对象发行A股股票等相关议案已通过第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议，拟择期提请股东大会审议，留意公司披露公告 [1][2] 注资发行股票事项获批问题 - 投资者询问注资发行股票事项是否获批，公司回复相关议案已通过第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议，拟择期提请股东大会审议，待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申报，留意公司披露公告 [2]

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-037 广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董 事会第七次会议于2023年9月4日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发 出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先 生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公 司章程（2021年3月修订）》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议 案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》 （2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | --- | | 第二章 释 义 5 | | 第三章 基本假设 7 | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 8 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 8 | | 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 8 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 12 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 12 | | 六、本激励计划的其他内容 17 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 18 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 18 | | 二、对群兴玩具实行本激励计划可行性的核查意见 18 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 19 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 20 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 ...