立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于厦门金达威集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 的回复 信会师函字[2024]第 ZA409 号 深圳证券交易所： 由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120001 号《关于厦门金 达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 （以下简称"审核问询函"）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及会计师 的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下： 如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有 相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计 之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。 2-1 第一题、1．报告期各期，发行人营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、 30.09 亿元和 23.21 亿元，其他产品销售收入占比分别为 4.54%、6.74%、6.95% 和 7.9%，占比逐渐提升；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和 2.43 亿元，呈大幅下滑趋势；主要产品 ...

可转债基本信息 - 本次发行可转债募集资金总额不超180,134.38万元[3][39] - 可转债期限为自发行之日起六年[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行[5] 转股相关 - 转股期自发行结束之日起满六个月后首个交易日至到期日[13] - 初始转股价格有不低于相关均价等要求[14] - 特定条件下董事会有权提出转股价格向下修正方案[19] - 转股数量计算方式为Q = V/P并去尾取整[21] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债[23] - 转股期内特定股价条件或余额不足时公司有权赎回[24] - 可转债最后两计息年度特定股价条件或用途改变时持有人可回售[26][27] 发行与分配 - 发行对象为持有深交所账户投资者（国家禁止者除外）[29] - 向原股东优先配售，余额网下和网上发行，不足主承销商包销[30] 会议相关 - 债券持有人会议由董事会或受托管理人召集，30日内召开，15日前公告[36] - 紧急召集最晚会议召开日前3日披露通知[36] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开[37] - 受托管理人5个交易日内回复是否召集[37] 募集资金用途 - 募集资金净额用于指定项目，已扣除财务性投资2241万元[39][40] - 辅酶Q10改扩建项目拟投资32000万元，用募集资金29651.23万元[45] - 年产10000吨泛酸钙建设项目拟投资50710万元，用44885.90万元[45] - 年产30000吨阿洛酮糖等项目拟投资53655.12万元，用46426.03万元[45] - 信息化系统建设项目拟投资15251.12万元，用14412.22万元[45] - 补充流动资金拟投资44759万元，用44759万元[45] 其他 - 募集资金存放于指定专项账户[41] - 本次发行可转债不提供担保[42] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[44]

融资进展 - 2023年12月22日收到深交所受理发行可转债申请文件通知[2] - 2024年9月6日会议通过修订发行可转债预案等议案[3] - 同步更新并披露募集说明书等文件财务数据[3] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册[3]

会议信息 - 公司第八届监事会第十四次会议于2024年9月6日召开[1] - 会议通知于2024年9月3日发出并获全体监事确认[1] - 监事会成员应到三人，实际参加表决人数三人[1] 议案表决 - 《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》全票通过[1] - 《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》全票通过[2] - 《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》全票通过[4] - 《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》全票通过[5] - 《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》全票通过[6]

公司基本信息 - 公司注册资本为60,993.4771万元[8] - 公司主要从事营养保健食品和饲料添加剂的研发、生产及销售业务[9] 财务数据 - 2024年6月30日流动资产为217,738.84万元，非流动资产为344,139.94万元[11] - 2024年1 - 6月营业收入为152,340.49万元，净利润为13,200.36万元[12] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为14,010.40万元，投资活动为 - 20,741.90万元，筹资活动为9,377.13万元[12][13] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为3,389.17万元[13] - 2024年6月30日流动比率为2.30倍，速动比率为1.42倍，资产负债率（合并）为29.11%，（母公司）为23.59%[14] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为8.26次，存货周转率为2.51次[14] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润为13008.37万元，扣非后为12929.65万元[14] - 报告期各期主营业务毛利率呈下降趋势，分别为49.35%、40.50%、37.36%和37.05%[15] - 报告期各期末商誉账面价值分别为55080.94万元、47776.21万元、48586.36万元和50982.59万元[16] - 辅酶Q10各期均价和毛利率均下降，均价分别为2454.94元/公斤、1799.75元/公斤、1342.37元/公斤和1176.68元/公斤，毛利率分别为75.75%、64.63%、55.92%和46.41%[17] - 报告期各期境外销售收入分别为287859.10万元、240943.89万元、252110.73万元和122945.66万元，占比分别为79.60%、80.07%、81.26%和80.70%[19] 重大事件 - 2024年1月子公司金达威维生素发生闪爆事故致4死2伤，7月被处罚130万元[21] 募投项目 - 募投项目达产后可提供年产620吨辅酶Q10、10000吨泛酸钙、30000吨阿洛酮糖和5000吨肌醇的产能[22] - 辅酶Q10改扩建项目税后财务内部收益率为35.27%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.27年[27] - 年产10,000吨泛酸钙建设项目税后财务内部收益率为17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.44年[27] - 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年[27] - 募投项目建成后预计新增固定资产及无形资产共计120,342.61万元，达产年新增折旧与摊销费用9,155.57万元[28][29] 可转债发行 - 本次发行可转债募集资金总额不超过180,134.38万元（含本数）[35][39] - 募集资金净额拟投资于辅酶Q10改扩建等5个项目，合计拟投资总额196,375.24万元，拟使用募集资金投资金额180,134.38万元[41] 股权情况 - 截至2024年9月3日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人37,948股，占总股本0.01%[48][49] 会议审议 - 2023 - 2024年公司董事会和股东大会多次审议通过与本次发行相关议案[60][61][62][63][64] 其他财务指标 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，最近三年平均可分配利润为44,079.81万元[68] - 2021 - 2023年度公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为21.27%、6.29%和7.44%[76] 合规情况 - 2021 - 2023年度公司财务报表经审计，被出具标准无保留意见审计报告[82] - 截至2024年6月30日公司不存在金额较大的财务性投资[84] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情况[85] - 公司及相关人员不存在不得向不特定对象发行股票和不得发行可转债的情形[85][86][87][88] 保荐督导 - 保荐机构在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对公司进行持续督导[94] - 保荐机构督导公司执行并完善多项制度，关注公司募集资金等承诺事项[94]

证券代码：002626 证券简称：金达威 厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年九月 一、本次募集资金的使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 180,134.38 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已 投入和拟投入的财务性投资 2,241.00 万元。 本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部 分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投 入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可 根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。 二、募集资金投资项目具体情况 | 序号 | 工程或费用名称 | 计划投资总额（万元） | | --- | --- | --- | | 1 ...

关于厦门金达威集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇二四年九月 1-1 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 1 月 4 日出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120001 号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所的要求，厦门金达威集团股份有限公 司（以下简称"公司"、"发行人"或"金达威"）会同广发证券股份有限公司 （以下简称"保荐人"）、福建至理律师事务所（以下简称"发行人律师"）、立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"）等相关各方， 对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非 文义另有所指，本回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称"募集说明书"）中的释 义具有相同含义。 本回复中的字体格式说明如下： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度归属于母公司股东净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，三年平均可分配利润44,079.81万元[20][65] - 2021 - 2023年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为21.27%、6.29%和7.44%[24] 财务指标 - 2024年6月30日流动比率为2.30倍，2023 - 2021年分别为3.08倍、2.07倍、3.25倍[23] - 2024年6月30日速动比率为1.42倍，2023 - 2021年分别为1.97倍、1.21倍、1.93倍[23] - 2024年6月30日合并资产负债率为29.11%，2023 - 2021年分别为26.47%、31.70%、31.14%[23] - 2024年6月30日母公司资产负债率为23.59%，2023 - 2021年分别为27.03%、15.45%、11.98%[23] - 2024年1 - 6月存货周转率为2.51次，2023 - 2021年度分别为2.50次、2.14次、2.40次[23] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为8.26次，2023 - 2021年度分别为8.64次、8.30次、9.54次[23] - 2024年1 - 6月每股净现金流量为0.06元，2023 - 2021年度分别为0.09元、 - 0.14元、 - 0.03元[23] - 2024年1 - 6月每股经营活动产生的现金流量净额为0.23元，2023 - 2021年度分别为1.08元、1.14元、1.37元[23] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[7] - 可转债将在深交所上市，发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者，原股东可优先配售[8][10][11] - 可转债期限为六年，每张面值100元，按面值发行，每年付息一次[36][37][57] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[39][62] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价等[14][15][43][63] - 当公司股票收盘价满足一定条件，董事会有权提出转股价格向下修正方案，公司有权赎回，债券持有人有权回售[47][52][55] - 若可转债募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定改变募集资金用途，债券持有人享有一次回售权利[56] - 发行可转债募集资金用于多个项目及补充流动资金[66] 其他 - 发行方案经董事会及股东大会审议通过，股东大会决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄风险，公司拟采取多种措施填补[72] - 发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，利于提升公司盈利能力和优化资本结构[74]

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2024-073 厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿） 二〇二四年九月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的审核注册。 1 | 释 义 | 4 | | --- | --- | | 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 5 | | ...

会议情况 - 公司第八届董事会第十五次会议于2024年9月6日召开[1] 议案审议 - 五项可转换公司债券相关议案获审议通过，表决均为9票同意、0票反对、0票弃权[1][3][6][8][10] 后续安排 - 上述五项议案根据授权无需提交股东大会审议[2][5][7][9][12]