董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括近三年受证监会行政处罚等[4] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，任职条件参照相关规定[5] - 解聘董事会秘书需有充分理由，特定情形应一个月内解聘[6] 履职与管理 - 董事会秘书负责公司与多方沟通、信息披露等职责[8] - 聘任时应签保密协议，离任前需接受审查并移交资料[7] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，保证其参加后续培训[10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改同理[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

关联交易审议 - 与关联自然人交易 ≤30 万元、法人 ≤300 万元或 ≤ 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，总经理或总经理办公会审议[12] - 与关联自然人 30 万元＜交易 ≤3000 万元或 ≤ 最近一期经审计净资产绝对值 5%、法人超 300 万元且占比 0.5%以上且 ≤3000 万元或 ≤ 最近一期经审计净资产绝对值 5%，董事会审议并披露[12] - 与关联自然人或法人交易超 3000 万元且占比 5%以上，披露并股东会审议，提供审计或评估报告[12] 担保规定 - 为关联人担保不论数额，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议并股东会审议；为控股股东等担保需反担保[14] - 为持有 5%以下股份股东担保，股东会审议，有关股东回避，出席会议其他股东所持表决权过半数通过[14] 交易定价与价款管理 - 关联交易定价依国家政策和市场行情，无则成本加成或协议定价[8] - 关联交易价款按协议付款，财务部跟踪结清，供应销售部门跟踪价格成本变动通报[10] 其他规定 - 董事等告知关联人情况，公司及时更新关联人名单及关系信息[5] - 委托理财额度使用期限 ≤12 个月，任一时点交易金额 ≤ 投资额度[15] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议并股东会审议[15] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[21] - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[23] - 控股子公司关联交易视同公司行为[30] - 部分交易可申请豁免审议程序但需披露[23] - 部分关联交易免审议和披露[24] - 关联交易信息披露依《股票上市规则》等执行[26] - 办法“以上”等含本数，“高于”等不含本数[28] - 办法未尽事宜按法律法规及章程执行[28] - 办法股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 办法由董事会负责解释[29]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事，主任由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] 会议召开规则 - 每年至少召开1次定期会议，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可口头通知[12][13] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[31] 档案与规则 - 会议档案保存期限为10年[22] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[24]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各全资、控股子公司[3] 突发事件定义 - 突发事件包括治理、经营、安全环境、信息四类[4] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，常务副总经理等任副组长[7] 信息报告 - 各部门等是信息源，应及时报告信息[8] - 公司设置值班电话接受预警信息报告[10] 应急处置 - 发生突发事件应立即控制事态并启动预案[14] - 不同类别突发事件有相应处置措施[14] 后续工作 - 突发事件结束后需消除影响、总结经验、修订预案[17] 责任与保障 - 公司下属各部门及子公司责任人应做好保障工作[20] - 值班电话及应急领导小组成员手机须畅通[20] 奖惩机制 - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[22] - 对失职渎职责任人给予处分或追究刑责[22] 制度生效 - 制度解释权和修订权归属董事会，审议通过生效[25]

会计师事务所选聘 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定会计师事务所[2] - 公司采用公开选聘方式应通过官网发布选聘文件[8] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 审计服务期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[9] - 不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[10] - 重大资产重组等前后审计服务期限应合并计算[10] 改聘相关 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等情况可改聘[12] - 改聘时审计委员会应约见前后任事务所并发表审核意见[13] - 改聘会计师事务所需在股东会决议公告中详细披露多项内容[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，公司履行改聘程序[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行情况等[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[17] 责任处理 - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘会计师事务所造成的违约经济损失由相关责任人员承担[17] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，解释权和修订权归属董事会[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事、主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况除外[12] - 会议通知含时间、地点等内容[13] - 定期会议书面等方式通知，临时会议多种方式，2日无异议视为收到[13][15] 决议与档案 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 会议档案保存期限为10年[22] 其他规定 - 董事会应尊重提名建议[10] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[16] - 有权评估董事、高管上一年度工作[24] - 委员可查阅报告资料、提出质询[24][26] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理与披露机构 - 董事会是公司内幕信息管理机构[2] - 董事会授权董秘为内幕信息保密工作负责人[2] - 公司证券部是唯一信息披露机构[3] 档案与备忘录管理 - 重大资产重组等需向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 相关主体填写档案分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[16] - 重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[17] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送档案[17] - 档案及备忘录至少保存十年[17] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人第一时间告知董秘，董秘组织填写核实[18] - 知情人在内幕信息公开前保密，不得违规[20] - 定期报告公告前财务等人员不得泄露数据[20] - 内幕信息披露前大股东等不得滥用权利索要信息[20] - 控股股东筹划重大事项做好保密预案并签协议[20] - 知情人违规公司视情节处分，构成犯罪移送司法机关[22]

人员信息申报 - 新任董事等需在相关事项通过后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[6] 股份变动报告 - 董事和高管所持股份变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[7] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出的15个交易日前报告并披露减持计划[8] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持本公司股份不得转让[11] - 离职后半年内，董事和高管所持本公司股份不得转让[11] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[12] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[12] 可转让股份计算 - 任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转[15] - 以上年最后一个交易日登记名下股份为基数，按25%算本年度可转让股份法定额度[15] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] - 当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转股份计算基数[16] 限售与解限 - 锁定期间，董事和高管所持股份相关权益不受影响[16] - 限售股满足解除条件后，董事和高管可委托公司申请解除限售[16] - 特定情形下，公司应申请将相关人员股份登记为限售股[16] 违规处理 - 董事和高管违规，公司将追究责任，包括多种处分形式[18] - 违规买卖致公司损失，依法追究赔偿责任[18] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[18] - 违规造成重大影响或损失，公司要求承担民事赔偿责任[18] - 涉嫌犯罪，公司移送司法机关处理[18] - 违规买卖需报告或披露的，公司及时处理[19]

第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。 厦门金达威集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《厦门金达威集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则； （四）薪酬与公司长远发展和利益相结合； （一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司 管理人员兼任的董事； （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事； （五）薪酬与 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事补选与解职 - 不符合规定或辞职致比例不符，六十日内补选[11] - 连续两次未参会，三十日内提议解除职务[11] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料保存至少十年[19] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13][15] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 健全与中小股东沟通机制[19] 公司支持措施 - 指定部门和人员协助履职，保障知情权[23] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料十年[23] 会议召开原则 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[24] 费用与津贴 - 聘请专业机构费用由公司承担，给予适当津贴[24] 责任保险与制度生效 - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 本制度经股东会审议通过后生效[27]