董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，提名王春生、吕莉、林磊、苗延桥、马玉燕为第六届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名龚菊明、赵鹤鸣、马志强为第六届独立董事候选人，其中龚菊明为会计专业人士 [2][3] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [3] 董事会及高管薪酬方案 - 非独立董事及高管薪酬根据实际职务、岗位级别及公司经营业绩确定 [3] - 独立董事津贴为固定6.6万元/年（税前），按月发放 [3] - 薪酬议案需提交股东大会审议，董事会成员回避表决 [3][4] 公司章程及议事规则修订 - 根据最新法律法规修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [4] - 同步修订《独立董事议事规则》《董事会审计委员会议事规则》 [4][5] - 修订文件需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年6月26日召开第一次临时股东大会 [5] - 会议将审议董事会换届、薪酬方案及章程修订等议案 [4][5] - 相关公告发布于《证券时报》及巨潮资讯网 [5]

公司治理变更 - 苏州安洁科技股份有限公司于2025年6月9日召开职工代表大会，选举贾志江先生担任第六届董事会职工代表董事 [1] - 贾志江先生将与2025年第一次临时股东大会选举产生的8名非职工代表董事共同组成第六届董事会，任期三年 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 贾志江先生1979年10月出生，中国国籍，本科学历，2004年6月至今在公司历任研发经理、副总经理、董事 [1] - 贾志江先生直接持有公司股份371,041股 [2] - 贾志江先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] 合规性说明 - 贾志江先生未受过中国证监会及有关部门处罚或证券交易所惩戒 [2] - 不存在涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被证监会立案调查的情形 [2] - 符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件 [2]

董事会提名委员会审查意见 非独立董事候选人资格审查 - 提名委员会审查通过王春生、吕莉、林磊、苗延桥、马玉燕作为第六届董事会非独立董事候选人 所有候选人具备专业知识、工作经验和履职能力 符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格 [1] - 候选人无法律法规禁止担任董事的情形 未被列为市场禁入者或失信被执行人 未受证监会、交易所等处罚 [1] - 提名委员会同意将非独立董事候选人名单提交董事会审议 [2] 独立董事候选人资格审查 - 龚菊明、赵鹤鸣、马志强作为独立董事候选人 均满足《上市公司独立董事管理办法》及深交所监管指引的任职条件 具备专业背景与工作经验 [2][3] - 龚菊明为会计专业人士 三位候选人均持有深交所认可的独立董事资格证书 无失信记录或监管处罚记录 [3] - 提名委员会同意将独立董事候选人名单提交董事会审议 [3]

公司章程修订核心内容 - 公司将"股东大会"统一修改为"股东会" [1] - 新增职工和债权人权益保护条款，明确股东会职权不得通过授权形式由董事会代为行使 [1][18] - 法定代表人职责条款细化，规定辞任后30日内需确定新代表人选 [1][2] 公司治理结构调整 - 董事会成员调整为9名，新增1名职工代表董事，独立董事维持3名 [31] - 设立审计委员会替代原监事会职能，成员包含2名以上独立董事且由会计专业人士担任召集人 [45][46] - 明确独立董事专门会议机制，对关联交易等事项需事先经独立董事会议审议 [44][45] 股东权利义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [26] - 新增股东会特别决议事项包含变更利润分配政策及一年内重大资产交易超总资产30%的情形 [28] - 禁止财务资助条款例外新增员工持股计划，且累计资助额不得超过股本10% [4] 董事任职规范 - 董事消极任职资格新增缓刑考验期满未逾2年及被列为失信被执行人的限制情形 [30] - 明确董事离职后仍需履行保密义务，且离任审计等后续责任不因职务终止而免除 [38][39] - 独立董事需符合五年以上相关工作经验要求，每年需进行独立性自查 [42][43] 交易及担保管理 - 对外担保审议标准调整为净资产50%或总资产30%孰低 [19][23] - 关联交易决策流程强化，需经独立董事专门会议前置审议 [44] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权稳定的要求 [16][17]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 龚菊明作为苏州安洁科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作相关基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务等履行独立董事职责所需的工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于公司前十名自然人股东 [3][4] - 候选人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东中任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [3][4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业无重大业务往来，也未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职 [4] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员 [4][5] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚，也未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [5] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，且无重大失信等不良记录 [5] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定，确保有足够时间和精力勤勉履职，不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [5][6] - 候选人承诺如任职期间出现不符合独立董事任职资格的情形，将及时向公司董事会报告并立即辞职 [6] - 候选人承诺如辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士，将继续履职直至符合要求 [6]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，正在进行第六届董事会换届选举，第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名 [1] - 董事会提名王春生、吕莉、林磊、苗延桥、马玉燕为非独立董事候选人，龚菊明、赵鹤鸣、马志强为独立董事候选人，其中龚菊明为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人已取得深交所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方能提交股东会审议 [2] 董事候选人背景 - 王春生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份146,988,500股，现任多家子公司董事 [3][4] - 吕莉为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份204,050,714股，现任多家子公司董事 [4][5] - 林磊直接持有公司股份420,375股，现任安洁美国股份有限公司董事等职 [5][6] - 苗延桥为新加坡国籍，现任多家子公司董事，未持有公司股份 [6][7] - 马玉燕直接持有公司股份114,313股，现任多家子公司执行董事或董事 [7][8] 独立董事候选人背景 - 龚菊明为会计学副教授，中国注册会计师，现任多家上市公司独立董事 [8][9] - 赵鹤鸣为苏州大学教授、博导，曾担任公司独立董事，现任贝克微电子独立董事 [9][10] - 马志强为江苏大学教授，曾任江苏大学管理学院院长等职 [10][11]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事成员2名以上，至少有一名独立董事是会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[4] - 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生[4] 人员变动处理 - 如因独立董事辞职或被解除职务导致审计委员会中独立董事比例不符规定，或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[5] - 因委员辞任导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二，拟辞任委员应继续履职至新任委员产生；因其他原因导致人数不足，在达到规定人数的三分之二前，审计委员会暂停行使职权[5] 主要职责与决策 - 审计委员会主要职责包括监督及评估外部审计工作、指导和监督内部审计制度等[7] - 审计委员会对董事会负责，披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，召集人或两名及以上成员提议时可召开临时会议[12] - 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，特殊或紧急情况不受此限[12] - 审计委员会会议可采用传真、电子邮件等方式通知，会议形式包括现场、通讯或现场结合通讯形式[12] - 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时可邀请董事及高管列席[13] - 审计委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 审计委员会需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 委员可亲自或委托其他委员出席会议并表决，委托需提交授权委托书[13] - 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，结果书面报董事会[13] - 审计委员会会议应书面记录，委员和记录人签名，记录保存十年[13] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[14] 细则相关 - 细则自董事会决议通过之日起试行[16] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[16] - 细则解释权归属公司董事会[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含30%）须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[6] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[8] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[20] - 提案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的应在通知中特别指明[20] 股东会组织与秩序 - 董事长领导股东会筹备工作，董事会秘书负责具体组织安排[25] - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[21] 股东参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[27] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权[28] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达公司股份总数30%以上，选举董事应采用累积投票制[33] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，现任董事会或合计持有公司表决权股份总数1%以上股东可提名非独立董事候选人[33] - 公司董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数1%以上股东可提名独立董事候选人[33] - 职工代表董事由公司职工代表大会等民主形式选举产生[33] 其他规定 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[42] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[43] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，遇法规修订应及时修订并提交股东会审议批准[46]

董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[13] - 有犯罪、破产清算等特定情况者一定期限内不能担任董事[5] 董事履职 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职[9] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[11] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[11] 董事会运作 - 董事会作出特定决议须三分之二以上董事表决同意[15] - 董事长由全体董事过半数选举产生[16] - 审计委员会3名成员均为独立董事，会计专业人士任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知董事[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23][24] - 定期会议通知发出后变更需提前三日书面通知，否则顺延或经认可按期召开[24] - 独立董事认为资料不充分可联名书面延期，董事会10个工作日内决定[31] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 董事会决议表决方式多样[29] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[40] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议通过[41] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[41] 会议记录 - 董事会将会议事项做成记录，出席董事签名[44] - 会议记录含召开日期等内容[45] - 会议记录由董事会秘书保存10年[46] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释，未尽事宜按法规及章程执行[36] - 本规则经股东会批准生效，遇法规修订抵触及时修订并提交审议[36]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日核准发行3000万股普通股，11月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为659,686,776元[7] - 公司设立时普通股总数为9000万股[12] - 公司股份总数为659,686,776股，均为普通股[13] 股权结构 - 吕莉持股45,742,725股，比例50.8253%[12] - 王春生持股32,400,000股，比例36.0000%[12] - 北京君联睿智创业投资中心持股8,321,478股，比例9.2461%[12] - 张一梅持股1,620,000股，比例1.8000%[12] - 周兆华持股810,000股，比例0.9000%[12] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[18] - 发起人等所持股份自公司成立或上市交易起1年内不得转让[18] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[18] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回股票买卖收益规定[19] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权请求诉讼[24] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[34] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[74] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[76] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[77] 各委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名以上[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[88] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员为3名，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[89] 管理层相关 - 公司设总经理1名，可设执行总经理1名，副总经理若干名[93] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[94] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[98] - 分红方案需出席股东会股东或代理人所持表决权1/2以上通过[101] - 符合条件时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润20%，最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润30%[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[125]